CMA案例分析：中概股回归又一家——立中集团零对价转让

近段时期，证监会对于中概股回归审核谨慎， IPO被否的公司并非个例。而12月29日，360“借壳上市”顺利过会，中概股回归再掀高潮。而下周即将上会的天津立中集团股份有限公司，这一标准的中概股回归项目，IPO过会胜算几何？

公司主体介绍

发行人前身为立中有限及其子公司天津立中汽车铝合金配件有限公司、保定车轮和秦皇岛立中车轮有限公司原由新加坡证券交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“新加坡立中”）通过红筹架构实现控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并从新加坡证券交易所退市。

截至新加坡立中退市前，其股权控制结构：

新加坡立中直接持有立中有限100%股权、秦皇岛车轮90%股权、保定车轮25%股权和天津汽配15%股权。

新加坡立中境外架构拆除过程包括全面要约收购实现境外退市、搭建境内股权承接方和拆除境外架构。

1. 境外退市

2015年7月9日，臧氏家族于境内天津市设立天津东安兄弟有限公司，作为新加坡立中退市后其所持经营实体股权的至终承接方。

2015年7月2日，天津东安于维京群岛设立Berkley International Limitied（BVI 公司），注册资本50,000美元，共发行50,000股。Berkley作为新加坡立中境外退市的要约收购方。

2015年8月17日，Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公告，拟以现金收购新加坡立中全部在外流通普通股，要约价格为0.50新元/股。

2015年8月17日，Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协议，Berkley向立中投资发行96,345股以换取截至退市前立中投资持有的新加坡立中64.23%的股权。重组完成后，立中投资持有Berkley 64.23%的股份，天津东安持有Berkley 35.77%的股份。

2015年9月21日，Berkley发布公告，截至2015年9月21日下午5:00（新加坡时间），其拥有或控制的股份以及预受要约股份数合计为218,971,299股，约占新加坡立中已发行股份的93.17%，该收购要约由附条件要约变为无条件要约。2015年10月5日，Berkley发布公告，表明其将行使强制收购权利，以0.50新元/股的价格强制收购截至要约收购期满日仍未接受要约的股东的股份。

新加坡立中于2015年11月26日从新加坡交易所退市，新加坡立中股权控制结构如下图：

私有化前，公司估值5.7294亿元人民币，本次A股上市拟募资即达到21.3亿元。

2. 要约收购及新加坡立中退市履行境内程序。

3. 经营实体股权承接方的搭建

2015年8月13日，天津东安设立香港臧氏。2015年11月19日，天津东安设立天津立中企业管理有限公司。2015年12月15日，天津东安与天津企管签订股权转让协议，协议约定天津东安将其持有的香港臧氏100%股权转让给天津企管。股权结构如下：

4.拆除境外架构

2015年11月26日，新加坡立中将其持有保定车轮25%股权转让给立中有限，作价75,166,808.89元人民币，作价依据为保定车轮截至2015年11月30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。

2015年12月19日，新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权以33,082,144.16元人民币的价格转让给立中有限，作价依据为秦皇岛车轮截至2015年11月30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。

2015年12月21日，新加坡立中将其持有天津汽配15%的股权作价13,402,962.38元人民币转让给立中有限，作价依据为天津汽配截至2015年11月30日账面净资产扣除分红后的数额。

2015年12月19日，新加坡立中将其持有立中有限75%的股权以零对价转让给天津企管、将其持有的立中有限25%的股权以零对价转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。

本次中概股回归，零对价转让的案例能否顺利过会？让我们拭目以待。

——《证券时报》、《IPO案例库》综合整理

CMA五折报考优惠进入倒计时！

关注正保会计网校CMA微信公众号 查看更多CMA备考资料