2013高级会计师考试辅导：股权激励计划的拟订

拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。以下择其主要内容予以归纳说明。

【提示】注意根据以上内容判断特定的股权激励计划的完整性。

一、激励对象的确定

（一）确定依据

企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方面：

一是法律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程；

二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等；

三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。

（二）激励对象的范围

根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事（注：与去年的大纲相比，删除了监事）。因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

【特殊情形】

（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；

（2）国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

（3）在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

二、标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

1.一般上市公司

一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

【提示】

（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。

（2）公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5％。

实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。（一次批准，分次发行）

2.国有控股公司

对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

【提示】

（1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。被激励的董事、高管、技术管理骨干等，是为全体股东打工的。对于国有控股上市公司而言，道理也一样。因此，股权激励的股票来源，也应由全体股东公平支付。举例而言，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公司60％的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60％；其余40％的激励股票来源，应由其他持股40％的股东支付。

（2）“不得无偿量化国有股权”——国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国资流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。

（二）标的股票数量

股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。

对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10％，其中个人获授部分不得超过股本总额的1％，超过1％的需要获得股东大会的特别批准。

对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。

国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1％以内。

国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1％的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30％以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40％。

【例】某国有控股上市公司总股本为5亿股，2011年初，该公司拟实施股权激励计划，初步拟定的激励方案的部分内容如下：

（1）从公开市场回购本公司股票3000万股，并分批发放；

（2）公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则控股股东将转让250 万股股票给高管团队。

要求：分析该公司激励方案的以上内容是否符合有关规定，并简要说明原因。

「分析与提示」

（1）股票回购数量不符合规定。

理由：根据规定，上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5％用于奖励公司员工。本例中，回购比例为6％，超过了规定的上限。

（2）公司控股股东的做法不符合有关规定。

理由：国有公司控股股东不得单方面转让股票实施股权激励。

三、激励计划的时间要素

激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。

（一）股权激励计划的有效期

对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。

在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

（二）股票期权行权时间限制

采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：

（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

【提示】

1.授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

2.可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。其中，行权是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日应是交易日。

（三）限制性股票的禁售和转让时间限制

在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

【提示】

对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

四、股权授予价格的确定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。

授予价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

【注意】

国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。

【例】国光电器股份公司股票期权的行权价格和行权价格的确定方法的说明：

「分析与提示」

（一）行权价格

股票期权的行权价格为10.80元。

（二）行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮8％，即[10.00元×（1＋8％）]＝10.80元

1.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的广州国光股票收盘价（10.00元）。

2.股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的广州国光股票平均收盘价（9.25元）。

五、激励计划的调整程序

1.股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

【例】甲拥有某上市公司股票期权10万股，该公司实施了资本公积转增股份，方案为10股转增10股，则调整后股票期权数量为：

「分析与提示」Q＝10×（1＋1）＝20（万股）

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

【例】接上例，公司实施缩股，1股缩为0.5股，则：

「分析与提示」Q＝10×0.5＝5（万股）

（3）配股和增发

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

【例】接上例，公司实施配股，方案为10配3股，则：

「分析与提示」Q＝10×（1＋30％）＝13（万股）

【总结】调整的基本原则是：期权持有人的数量变化比例与股票持有人的数量变化比例保持一致。

2.行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整的基本原理：股数增加——价格降低；股数减少——价格提高。

比如，（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

（2）缩股：P＝P0÷n

（3）派息：P＝P0－V

其中：P 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股数、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

【例】2009年4 月7 日，A公司董事会通过了《股票期权激励计划》，根据该激励计划，以公司股本总额10，000 万股为基准，公司首次股票期权的数量为888 万份，对应的标的股票为888 万股，行权价格为10.80 元/股。

根据2009 年7 月11 日《关于2008 年度权益分派实施公告》，公司以2009 年7 月16 日为股权登记日，向全体股东每10 股派发现金人民币0.5 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。

2009 年9 月18 日，公司第六届董事会第9 次会议审议通过了《关于根据激励计划调整股票期权数量及行权价格的议案》。2009 年7 月16 日，公司实施了权益分派，向全体股东每10 股转增2 股，并每10 股派息0.5 元（含税）。则：

「分析与提示」

调整后的股票期权的数量＝888×1.2＝1065.6（万份）

调整后的行权价格＝（10.8－0.05）/1.2＝8.96（元/股）。

3.股票期权激励计划调整的程序

通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。董事会作出调整后，要及时公告并通知激励对象。

在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。

六、股权授予及行权程序

（一）公司授予股票期权的程序

通常情况下，上市公司应按如下顺序授予激励对象股票期权：

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（3）监事会核实激励对象名单；

（4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

（6）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局；

（7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（10）股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜；

（11）董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额；

（12）追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。

（二）激励对象行权的程序

激励对象行权，通常应遵循如下顺序：

（1）激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行权的股票期权及时注销。

七、公司与激励对象的权利和义务

1.公司的权利和义务

就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；

（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。

2.激励对象的权利和义务

激励对象的权利和义务，通常包括如下方面：

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（2）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

（3）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

（4）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；

（5）激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权激励计划相关条款的规定。

八、其他事项

公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等特殊事项时，对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理：

1.公司发生实际控制权变更、合并和分立

（1）公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效；

（2）公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；

【提示】注意与企业合并的结合命题方式。

【例】东方公司2009年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得100万份股票期权，行权价格5元/股，行权条件为在公司服务满5年。2011年，东方公司被黄河公司以换股方式吸收合并，换股比例为1股东方公司股票换取0.5股黄河公司股票。

要求：根据有关规定分析：

（1）东方公司被黄河公司合并后，股权激励计划是否继续有效？

（2）如果无效，解释理由。如果有效，股票期权数量和行权价格是否需要调整？如何调整？给出调整结果。

「分析与提示」

（1）继续有效。

理由：根据规定，公司合并时，激励计划继续实施。

（2）需要调整。

股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

调整后的数量：100×0.5＝50（万股）

调整后的行权价格：5/0.5＝10（元/股）

（3）公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：

新行权价格＝原行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。

【公式分析】

新行权价格＝（原行权价格/原公司股价）×新公司股价

行权价格占股价的比例维持不变。

【例】东方公司2009年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得100万份股票期权，行权价格5元/股，行权条件为在公司服务满5年。

2011年，东方公司将一分公司剥离，形成独立法人实体的股份制公司乙。假设东方公司原总股本为10亿股，分立后总股本为5亿股，新成立的乙公司总股本也为5亿股。分立前东方公司股价为20元，分立后东方公司和乙公司的股价相同，仍为20元。

要求：根据有关规定分析：

（1）东方公司分立后，股权激励计划是否继续有效？

（2）如果无效，解释理由。如果有效，是否需要进行相关的调整？如何调整？给出调整结果。

「分析与提示」

（1）继续有效。

理由：根据规定，公司分立时，激励计划继续实施。

（2）需要调整。

公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：

新行权价格＝原行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。

调整结果：

标的股票变更为两家公司股票，即新东方公司和乙公司。

股票期权数量转换为持有东方公司 50 万股（100/10×5），乙公司50 万股；

期权行权价格新东方公司＝5/（1/1）＝5元/股，乙公司行权价格＝5/（1/1）＝5元/股。

2.激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

（3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

（5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。