房地产开发企业经常会有这样的行为，母公司将土地给全资子公司进行开发建设，那该如何进行账务处理呢？有什么影响呢？快来一起看下吧！

母公司中标拿地，后注册项目公司（全资子公司）开发，存在情况：

第一种：母公司出钱拿地，获出让金收据，未办土地证。

第二种：母公司出钱拿地，获出让金收据，并取得土地证。

共同点：母公司名下土地使用权须过户到子公司。

税收风险：被认定母公司向子公司转让土地使用权，缴土地增值税、增值税和企业所得税等。

情况1：母公司未取得土地证

1、税收风险

母公司中标拿地，国土部门开的出让金收据抬头是母公司。子公司从事该地块开发前提是中标地块土地使用权须过户或变更到子公司名下才能立项和开发。虽土地证在国有土地部门配合下过到子公司名下，但出让金收据已开母公司，子公司计算土地增值税、增值税和所得税时不能扣除。

2、规避税收风险法律依据

（1）国土部门：国土资发[2006]114号第10条第2款第6项。

“申请人竞得土地后，拟成立新公司开发建设，应在申请书中明确新公司出资构成、成立时间等内容。出让人可根据招标挂牌出让结果，先与竞得人签《国有土地使用权出让合同》。在竞得人按约定办完新公司注册登记手续后，再与新公司签《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签《国有土地使用权出让合同》”

说明：

土地竞得人提交《投标（竞买）申请书》中约定成立新公司开发，应明确新公司出资构成、成立时间等内容。

竞得人按约定成立新公司后，出让人与新公司签《国有土地使用权出让合同变更协议》，以新公司名义受让国有土地使用权的，视同出让人将土地使用权直接出让给新公司，按出让国有土地使用权征税；

否则，属土地竞得人将土地使用权转让新公司行为，按转让国有土地使用权征税。

（2）税收规定：财税[2016]140号第8条

房地产企业（包括多个房地产企业组成联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地开发，同时符合下列条件，可由项目公司按规定扣除房地产企业向政府部门支付的土地价款。

①房地产企业、项目公司、政府部门三方签变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

②政府部门出让土地用途、规划等条件不变情况下，签署变更协议 或补充合同时，土地价款总额不变；

③项目公司全部股权由受让土地房地产企业持有。”

提示：

①以上三条件须同时满足，否则项目公司不可扣除房地产企业向政府部门付的土地价款。

②如多个房地产企业组成联合体一起中标拿地，项目公司全部股权须由参与中标土地多个房地产企业组成联合体共同持有。如只有一个房地产企业参与中标拿地，项目公司全部股权，即100%股权须由该参与土地冲标一家房地产企业持有。

（3）结论

①母公司中标拿地，向国土部门提交土地中标申请书约定：

拟成立子公司出资构成、成立时间、子公司开发母公司中标土地等内容。土地中标后，母公司付土地出让金，未获土地证，无论国土部门是否给母公司开土地出让金收据，只要国土部门与母公司签《国有土地使用权出让合同变更协议》，或国土部门直接和子公司签《国有土地使用权出让合同》，土地证过户子公司名下，不视同母公司将其中标土地转让子公司，认定国土部门将土地出让给子公司。母公司不缴任何税收。

②如自然人中标拿地，后拟成立独立法人公司开发该土地，只要符合国土资发[2006]114号第10条第2款第6项规定，也不视同该自然人转让该土地到其成立公司名下行为，该自然人也不缴任何税收。

③母公司付土地出让金，国土部门开抬头母公司土地出让金收据，子公司能否在计算增值税、土地增值税和所得税前扣除？

只要符合国土资发[2006]114号第10条第2款第6项规定，视同国土部门出让土地给子公司行为。根据财税[2016]140号第8条规定及实质重于形式原则，国土部门开抬头为母公司出让金收据可在子公司做成本入账，征增值税时抵扣，企业所得税前扣除，但计算土地增值税时能否扣除没有法律依据。

情况2：母公司取得土地证

1、法律税收风险

法律上该土地使用权是母公司，母公司付土地出让金并获合规票据，须在母公司入账进土地成本，母公司将中标土地过到全资子公司或项目公司是一种土地转让行为。

（1）法律风险。

《城市房地产管理法》第39条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应符合下列条件：（一）按出让合同约定已支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按出让合同约定进行投资开发，属房屋建设工程的，完成开发投资总额百分之二十五以上，属成片开发土地的，形成工业用地或其他建设用地条件。

说明：母公司将中标拿的属房屋建设工程土地，没投入任何资金对该土地开发，即使投入，如投资额达不到投资总额百分之二十五以上，母公司不可将该土地转让到其子公司名下。让子公司开发是一种违法行为，根据《城市房地产管理法》第66条规定，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可并处罚款。

（2）税收风险。

如母公司对中标土地开发，投资超投资总额25%，意味着母公司投资的不再是单纯土地使用权，而是在建项目，应按不动产转让交增值税、土地增值税和企业所得税。

国税函发[1995]110号第6条第2款规定，对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付地价款、交纳有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本20 ％及转让环节缴纳税金。

说明：如母公司对中标土地开发，投资超投资总额25%，转让到子公司名下，土地增值税加计扣除时，不可加计扣除土地成本，母公司将承担较重土地增值税。

2、规避法律税收风险的法律依据

（1）财税【2014】109号第3条：（划转在所得税方面）

对100%直接控制的居民企业间，及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选按以下规定进行特殊性税务处理：第一，划出方企业和划入方企业均不确认所得。第二，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。第三，划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（2）财税[2018]17号 第6条 （划转在契税方面）

同一投资主体内部所属企业间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司间，同一公司所属全资子公司间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

（3）财税[2014]116号第2条： （投资在所得税方面）

企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产评估并按评估后公允价值扣除计税基础后余额，计算确认非货币性资产转让所得。

（4）结论

母公司中标拿地，在没投入开发下，要实现土地过到子公司名下，只有两种模式：

模式1：母公司将中标拿地，评估作价投资入股到子公司。

模式2：母公司按净值无偿划拨子公司。

两种模式中，母公司按净值无偿划拨子公司，母公司可享受更多税收优惠。

3、合同签订：

母公司与子公司签按土地账面价值无偿划拨协议，避免母公司与子公司签土地投资协议。

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