一文解读：私募对赌协议以及如何进行账务处理！

来源: 正保会计网校编辑：fengjunyan 2020/10/09 10:46:18　　字体：大小

私募股权投资主要投资于初创期或拟上市企业。在投资或并购交易中常见对赌协议，投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，一般会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。即投资方与被投资方在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定。一般约定：当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。有可能被并入股权转让所得而征税。

实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。

例：甲私募投资公司2019年12月31日投资拟IPO的乙公司500万元，约定为拥有被投资单位的10%的股份，乙公司接受投资前股本450万元，增资后股本500万元。甲公司投资溢价为450万元。双方签订对赌协议，协议约定：乙公司自2020-2022三年每年净利润不能低于1000万元，如若未完成利润指标，则乙公司必须以现金补偿给予甲公司，补偿金额为450万元×（1－实际净利润÷1000万元），补偿金额从资本溢价中支出；如若完不成，乙公司还必须在协议终止时溢价回购甲公司投资成本，回购金额为投资本金500万和三年获得的收益合计数，三年获得的收益=投资额500万元*10%*3年=150万元。回购金额共计650万元。

新金融工具准则简化嵌入衍生工具的会计处理。按照现行金融工具确认和计量准则规定，满足一定条件的嵌入衍生工具应当从混合合同中分拆，作为单独的衍生工具进行处理。如无法对嵌入衍生工具进行单独计量，应将混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此规定涉及的专业判断较多，企业对其理解和把握口径存在差异。修订后的金融工具确认和计量准则对嵌入衍生工具的会计处理进行了简化：混合合同主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆；混合合同不属于金融资产的，基本继续沿用现行准则关于分拆的规定。

新金融工具准则，企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产：业务模式为收取合同现金流量，且其合同现金流量仅为本金和利息的支付（即符合SPPI特征）；

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVTOCI）：业务模式为既收取合同现金流量又出售，且其合同现金流量符合SPPI特征；

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）：其他业务模式，或其合同现金流量不符合SPPI特征。

甲公司的账务处理

该对赌协议所含的期权及主合同条款为混合合同，该合同是一个期权和一个收取本金和利息的贷款合同，应将该混合合同作为一个整体进行会计处理，若主合同无法判定为金融资产，就分拆。假如期权的公允价值为300万

2019年12月31日投资时

借：交易性金融资产3000000

长期应收款2000000

贷：银行存款5000000

假如乙公司利润达标，则甲公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资。

借：长期股权投资5000000

贷：交易性金融资产3000000

长期应收款2000000

假如公司利润未达标，年均净利润为800万元，则乙公司补偿额

450×（1－800÷1000）=90（万元），

借：银行存款900000

贷：营业外收入900000

同时，乙公司由于利润指标未达标，则乙公司还必须回购股权，回购金额为650万元

借：银行存款6500000

贷：交易性金融资产3000000

长期应收款2000000

投资收益1500000

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