股权激励是企业为了激励和留住核心人才，强化集团内部的向心力和凝聚力而推行的一种长期激励机制。本文结合案例对非上市公司股权激励的个人所得税政策进行解析。

一、政策梳理

按照现行个人所得税法规定，员工因任职、受雇原因取得的非上市公司股权激励，属于“工资、薪金所得”项目，待员工转让非上市公司股权（票）时，再按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。为减轻纳税人负担，同时考虑到非上市公司的股权（票）变现能力较弱等原因，2016 年，财政部、国家税务总局联合制发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号），规定如果非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励符合相关条件，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20% 的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

也就是说，如果符合相关条件，被激励对象在取得股权激励时不纳税，仅需在股权转让环节缴纳一道“财产转让所得”项目的个人所得税即可。

这里所说的“符合相关条件”，是指满足财税〔2016〕101 号文件第一条第（二）款规定的相关条件。

如果股权激励计划所列内容不同时满足上述全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合激励对象、股票（权）期权持有期限的最短及最长条件的，则不得享受递延纳税优惠。即在被激励对象取得股权环节，对于个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照上市公司股权激励的有关规定计算缴纳个人所得税。在2021 年12 月31 日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入× 适用税率－速算扣除数。需要注意，居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按上述规定计算纳税。待被激励对象将股权转让时，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。另外，股权转让进行计税时，扣除的成本应为行权时缴纳“工资、薪金所得”个人所得税时的计税基础。

二、案例解析

案例：2017 年5 月，甲先生取得了其任职受雇单位A 公司的股权期权，约定三年后可以10 元/ 股的价格购买A公司4万股股权。2020年5月，甲先生行权，以10 元/ 股的价格购买了A 公司4 万股股权，行权当天A 公司的股权价格已达25 元/ 股。2020 年8 月甲先生将取得的4 万股股权以30 元/ 股的价格转让。

情形1 ：如果甲先生取得的股权激励不符合财税〔2016〕101 号文件规定的相关条件，或者虽然符合条件，但没有到主管税务机关进行备案，那么甲先生不得享受递延纳税政策。甲先生在2020 年5 月行权时，应按照“工资、薪金所得”项目，参照上市公司股权激励的有关规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=（25-10）×40000 =600000（元），应纳税额=600000×30%-52920 =127080（元）。

2020年8 月，甲先生将4 万股股权转让时，再按股权转让所得缴纳个人所得税，缴税金额=（30-25）×40000×20%=40000（元）。

甲先生合计缴纳个人所得税=127080+40000= 167080（元）。

情形2 ：如果甲先生取得的股权激励符合财税〔2016〕101 号文件规定的相关条件，且已到主管税务机关进行备案，那么甲先生在2020 年5 月行权时，不需要缴纳个人所得税，可递延到2020 年8 月转让股权时，按财产转让所得缴纳个人所得税。应纳税所得额=（30-10）×40000=800000（元），应纳税额=800000×20%=160000（元）。

可以看出，甲先生选择递延纳税政策的税负略低于不享受递延纳税政策的税负。由于“工资、薪金所得”项目适用3%-45% 的超额累进税率，“财产转让所得”项目是20% 的比例税率，故何种选择方式税负较低，与行权时的所得有关。一般来说，如果纳税人行权时的所得额较小，选择非递延纳税政策较为有利。但由于股权（股票）未来价格具有不确定性，在符合相关条件的情况下，大多数纳税人还是会选择递延纳税政策。

接上例：其他条件不变，甲先生在2020 年8 月将4 万股股权转让时，股权价格已跌至15 元/ 股。

如果甲先生没有递延纳税，在2020 年5 月行权时已缴纳了127080 元的个人所得税，当甲先生进行股权转让时，股权的市场价格低于解禁时的价格，虽然其在该环节不需要缴纳个人所得税，但也无法退回行权时已缴税款。

如果甲先生选择了递延纳税政策，那么其只需要在股权转让时计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=（15-10）×40000=200000（元），应纳税额=200000×20%=40000（元）。

从该案例可以看出，递延纳税方式有利于规避股（票）权价格波动带来的风险。

三、特别提示

根据财税〔2016〕101 号文件规定，个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，应按照现行限售股有关征税规定执行。也就是说，如果上例中的甲先生在转让被激励的股权时A 公司已上市，但由于A 公司在授予甲先生股权激励时是非上市公司，因此甲先生不能享受个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得免征个人所得税的优惠政策，而应按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，视同限售股，按照“财产转让所得”，适用20% 的比例税率缴纳个人所得税。

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