公司账面上进行债权转为股权的六个提醒！

来源: 正保会计网校编辑：吱嗷 2023/05/15 11:25:32　　字体：大小

提醒一：账务处理的规范性

债转股的会计处理一：

借：其他应付款-自然人股东 1000万元

贷：实收资本-自然人 1000万元

债转股的会计处理二：

借：其他应付款-自然人股东 1000万元

贷：实收资本-自然人 800万元

资本公积-股本溢价 200万元

提醒二：股东债转股无需缴纳企业所得税的政策依据

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第一款规定：（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

提醒三：债转股一定要留存债权形成过程的规范证据

特别是债权关系清晰、借入资金流向明确、借债法律手续完善。债权成立方面有无存在瑕疵。

提醒四：债转股中需要留存的资料要齐全

留存债转股协议、股东会决议、公司章程（修改）、中介机构报告、原债权合同等，建议出具评估报告。

提醒五：债转股协议是否需要缴纳印花税

印花税只对列举的凭证征税，债转股合同或协议不在列举范围之内，债转股双方均不需要缴纳印花税。当然，对于因债转股而增加的实收资本和资本公积合计，被投资企业需要缴纳印花税，税率为万分之2.5。

提醒六：债转股在法律上的合法性

1、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令64号）关于债转股的债权规定如下：第七条　债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

2、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）关于债权转股权的规定如下：五、企业债权转股权

第十四条　债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

3、《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

再次注意

平时会计一定要注意，对于公司向自然人股东借款的时候，必须完善全借款手续，有借款的资金流，以便将来可以债权转股权。

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