2005年高级会计师实务案例汇集（六）

　　第八章

　　案例-1

　　资料：

　　甲公司意欲收购在业务市场方面与其有一定协同性的乙企业。相关财务资料如下：

　　乙企业拥有10000万股普通股，2001年、2002年、2003年税前利润分别为1100万元、1300万元、1600万元，所得税税率25%；另经调查得知，乙企业在了解到甲公司的收购意向后，处置了一项长期闲置的固定资产，税前净收益为400万元，已计入2003年损益。甲公司决定按乙企业三年平均盈利水平对其作出价值评估。评估方法选用市盈率法，并以甲企业自身的市盈率22为参数。

　　要求：根据以上资料，计算乙企业价值。

　　（综合题）[本题10.00分]答案分析是

　　首先，计算估计净收益。

　　由于乙企业在2003年处置了一项长期闲置的固定资产，主要是为了抬高该年利润，并进而提高公司出售价格而采取的行为。这种利润今后不会重复发生，在估价时应当将其从利润中扣除，以真实反映乙企业的盈利能力。

　　乙企业处置固定资产所得税前收益为400万元，调整后2003年乙企业的税前利润为：

　　1 600-400=1 200（万元）

　　调整后计算估计净收益：

　　（1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（万元）

　　其次，计算乙企业价值。

　　900×22=19800（万元）

　　案例2

　　资料：

　　A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省；A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但是，B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2003年度，在得知C公司有意收购B公司后，A公司开始积极筹备并购B公司。

　　1.并购预案

　　A公司准备收购B公司的全部股权。A公司的估计价值为10亿元，B公司的估计价值为3亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到16亿元。B公司要求的股权转让出价为4亿元。A公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出1.2亿元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指标

　　2001年至2003年税后利润分别为：1200万元、1800万元和2100万元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为600万元；已计入2003年损益。B公司的市盈率指标为20.

　　要求：

　　1.A公司运用市盈率法分析计算B公司的价值，以及并购收益和并购净收益。

　　2.A公司根据B公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。

　　（综合题）[本题10.00分]

　　答案分析是

　　1.（1）运用市盈率法计算B公司价值。

　　市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料2，A公司检查B公司利润金额，发现B公司在2003年12月20日处置长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映B公司的真实盈利能力。

　　B公司厂房处置所得税后收益为600万元，调整后的B公司2003年税后利润为：2100-600=1500（万元）。A公司发现。B公司2001年至2003年间利润由1200万元增加到2100万元，波动较大，决定进一步计算其最近3年税后利润简单算术平均值：（1500+1800+1200）÷3=1500（万元）。由此验证B公司最近期间的盈利能力为年均税后利润1500万元。A公司决定按照B公司最近3年平均税后利润和市盈率20计算B公司的价值1500×20=30000（万元）

　　（2）计算并购收益和并购净收益。

　　计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-（100000+30000）=30000（万元）。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额：40000-30000=10000（万元）。并购净收益，为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料；A公司并购B公司并购费用为112000万元，并购净收益为：30000-10000-12000=8 000（万元）。A公司并购B公司后能够产生8000万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

　　2.利弊分析

　　（1）收购可能带来的利益有：

　　①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有3家主要生  产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A公司并购B公司可以实现资源整合，提高规模效益。

　　②有助于巩固A公司在行业中的优势地位。虽然与B公司相比，A公司处于优势地位，  但与C公司不分伯仲，势均力敌。通过并购，B公司，A公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于A公司建立起行业中的优势地位。

　　③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后。A公司通过在管  理、品牌和营销渠道上的优势促进B公司提高效益，B公司拥有的先进技术可以为A公司  所用，实现双方的优势互补。

　　④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。A公司有效地运用其在管理、营销和资  金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手C公司的所在地，  削弱对手C公司的潜在发展能力和竞争力。

　　（2）收购可能存在风险和弊端：

　　①营运风险。A公司与B公司管理风格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同  省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。

　　②融资风险。A公司自身价值为10亿元，B公司转让出价为4亿元。如接受B公司出  价，A公司可能要增加占本身价值40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响A公司灼财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。

　　③资产不实风险。A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有限，B公司可能存在  虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给A公司造成损失。

　　结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，A公司并购B公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，A公司应采取行动并购B公司。

　　案例3

　　资料：已知甲集团公司2000年、2001年实现销售收入分别为4000万元、5000万元；利润总额分别为600万元和800万元，其中主营业务利润分别为480万元和500万元，非主营业务利润分别为100万元、120万元，营业外收支净额等分别为20万元、180万元；营业现金流入量分别为3500万元、4000万元，营业现金流出量（不含所得税）分别为3000万元、3600万元，所得税率为30%.

　　要求：（1）分别计算营业利润占利润总额的比重、主营业务利润占利润总额的比重、主营业务利润占营业利润总额的比重、销售营业现金流量比率、净营业利润现金比率。

　　（2）对企业收益的质量作出简要评价，同时提出相应的管理对策。

　　（综合题）[本题10.00分]答案分析是

　　1、（1）2000年：

　　营业利润占利润总额比重=580/600=96.67%

　　主营业务利润占利润总额比重=480/600=80%

　　主营业务利润占营业利润总额比重=480/580=82.76%

　　销售营业现金流量比率=3500/4000=87.5%

　　净营业利润现金比率=（3500-3000）/[580x（1-30%）]=123%

　　（2）2001年：

　　营业利润占利润总额比重=620/800=77.5%，较2000年下降19.17%

　　主营业务利润占利润总额比重=500/800=62.5%，较2000年下降17.5%

　　主营业务利润占营业利润总额比重=500/620=80.64%，较2000年下降2.12%

　　销售营业现金流量比率=3600/5000=72%，较2000年下降15.5%

　　净营业利润现金比率=（4000-3600）/[620×（1-30%）]=92.17%，较2000年下降30.83%

　　4 、 甲集团公司2001年收益质量，无论是来源的稳定可靠性还是现金的支持能力，较之2000年各种比例均下降，表明该集团公司存在着过度经营的倾向。要求该集团公司未来经营理财过程中，不能只是单纯地追求销售额的增加，还必须对收益质量加以关注，提高营业利润，特别是主营业务利润的比重，并强化收现管理工作，提高收益的现金流入水平。

　　案例4、资料：某公司2001年度部分财务比率如下：

　　资产负债率=50%，存货周转率=4.2，应收账款周转率=7.4，

　　资产净利率=12%，销售净利率=6.6%，流动资产周转率=3.

　　该公司2002年度部分财务数据如下：

　　平均资产总额200000元（产权比率为1.5），其中：平均存货60000元，平均应收账款40000元，平均流动资产120000元。销售毛利90000元（销售毛利率30%），利润总额30000元（所得税率30%）。

　　要求：根据上述资料计算该公司2002年度有关财务比率，并用杜邦财务分析体系说明2001、2002年度指标变动的趋势和原因。

　　（综合题）[本题10.00分]答案分析是

　　1.权益净利率=资产净利率×权益乘数

　　2001年  24%      12%        2

　　2002年  26.25%  10.5%     2.5

　　2002年的权益净利率比2001年度上升了，主要原因是资本结构改变，负债比率提高所致，但是由于资产净利率的下降抵销了一部分收益的提高。

　　2.资产净利率=销售净利率×资产周转率

　　2001年  12%      6.6%    1.82

　　2002年  10.5%    7.0%     1.50

　　通过进一步分析可以看出2002年度资产净利率下降的主要原因是由于资产使用效率下降。

　　3.存货周转率  应收账款周转率  流动资产周转率

　　2001年     4.2       7.4             3

　　2002年     3.5       7.5             2.5

　　2002年度流动资产使用效率下降的原因，是存货周转速度减慢导致流动资产周转速度减慢，需要加强存货管理。下一步还需分析固定资产的周转速度对总资产周转速度的影响，由于缺乏2001年的资料，分析无法继续。