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注册会计师《经济法》备考指导：上市公司独立董事制度
1、独立董事的任职条件
（1）满足董事、监事任职条件的一般规定。
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
①无民事行为能力或者限制民事行为能力
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
2、独立董事的提名
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3、独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换（董事会不能直接撤换）。
4、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
5、独立董事应当发表独立意见的情形
独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
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