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1、董事会的会议制度
(1)临时董事会的召开条件(3+1)
①代表10%以上表决权的股东提议;
②1/3
以上董事提议;
③监事会提议;
④独立董事提议。
(2)董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席,
委托书中应载明授权范围。
2、董事会的决议方式
(1)全体+1/2
董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。
(2)无关联关系+1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
(3)出席+2/3
上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
3、损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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