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注册资产评估师《经济法》复习：有限合伙企业
第二节 合伙企业法（3）
三、有限合伙企业
有限合伙企业是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限（连带）责任，行使合伙企业事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。为了鼓励推动风险投资事业发展，我国《合伙企业法》允许设立有限合伙企业，并对其做出了相应的规定。
（一）有限合伙企业的法律适用问题
有限合伙企业及其合伙人适用《合伙企业法》对有限合伙企业的特别规定，《合伙企业法》未作特别规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
（二）有限合伙企业设立条件的特别规定
除法律另有规定的以外，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（三）有限合伙人出资形式及出资义务的特别规定
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
（四）有限合伙企业的事务执行及利润分配的特别规定
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（五）有限合伙人行为的特别规定
除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（六）有限合伙人的债务清偿问题（重点掌握）
合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（七）有限合伙人的入伙、退伙的特别规定
1.入伙。新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙。有限合伙人有下列情形的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（八）有限合伙人与普通合伙人的相互转变
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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