中级审计师考试《审计专业相关知识》预习：股份公司的组织机构

第四部分
第六章 公司法

　　知识点十二、股份公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在 两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.会议通知时间

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会： 15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　（4）临时提案权

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　（5）股东大会 不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经 出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式

　　▲补充：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。

　　（二）董事会

　　1.人数：股份有限公司的董事会由 5-19人组成。

　　2.召开形式：

　　（1）董事会每年度至少召开 两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　（2）代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　[链接]同有限责任公司股东会临时会议提起。

　　3.出席：董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。

　　4.表决：

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（ >1/2）通过；

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以 “书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席

　　5. 会议记录

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 “表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　（三）监事会

　　董事、高管不得兼任监事。

　　（四）上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。