中级审计师《审计专业相关知识》预习：有限责任公司

第四部分

第六章 公司法

　　知识点二、有限责任公司

　　一、组织结构的职能

　　1.股东会（决定大事）

　　①决定公司的经营方针和投资计划；

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　③审议批准董事会的报告；

　　④审议批准监事会或者监事的报告；

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　⑧对发行公司债券作出决议；

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　⑩修改公司章程

　　2.董事会（两执行+四决定+四制订）

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　②执行股东会决议；

　　③决定公司的经营计划和投资方案；

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　⑧决定公司内部管理机构的设置；

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　⑩制定公司的基本管理制度

　　3.监事会

　　①检查公司财务；

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　⑤向股东会会议提出提案；

　　⑥对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　⑦监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查

　　二、会议制度

　　（一）股东会

　　1.性质：权力机构

　　2.股东会会议分类：定期会议和临时会议

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。

　　3.股东会会议召集

　　由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行，由副董事长主持；副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4.股东会决议

　　特别决议：经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　（1）修改公司章程

　　（2）增加或者减少注册资本的决议

　　（3）合并、分立、解散

　　（4）变更公司形式的决议

　　（二）董事会

　　1.性质：执行机构

　　2.小公司的要求：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　3.人数：3-13人

　　4.职工代表：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司职工民主选举产生。

　　5.董事长：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。

　　6.任期：公司章程规定，不得超过3年。

　　7.董事会的召集：由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　（三）监事会

　　1.成员：不得少于3人。

　　2.小公司的要求：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

　　3.职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表原比例不得低于1/3.

　　4.任期：3年

　　5.监事会主席的产生：由全体监事过半数选举产生。

　　三、一人有限公司

　　1.注册资本

　　（1）注册资本最低限额：人民币10万元。

　　（2）时间：不允许分期出资。

　　链接：一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元；允许分期出资。

　　2.股东

　　（1）股东：自然人或者法人

　　（2）限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　注意：该规定只适用于自然人，不适用于法人。

　　示例：小王设立了A一人有限责任公司，就不能再设立B一人有限责任公司；设立的 A不能再设立C一人有限责任公司

　　3.组织机构：不设股东会

　　4.法人人格否认：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　四、国有独资公司的特别规定

　　1.章程制定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　2.股东会：不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　3.行使股东会职权的方式：

　　（1）部分职权由董事会行使

　　（2）公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　（3）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

　　4.董事会：

　　（1）职工代表：应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　（2）任期：不得超过3年。

　　（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　5.经营管理机关：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　6.兼职：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　7.监事会：

　　（1）人数：不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3.

　　（2）监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”。

　　五、有限责任公司的股权转让

　　1.

　　2.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　3.股东的股权收购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

　　（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。