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中级审计师《审计专业相关知识》预习：证券发行
第四部分
第七章 票据法和证券法
知识点七、证券发行
（一）证券发行的条件
1.证券发行的种类——公开发行与非公开发行。
公开发行指有下列情形之一的证券发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2.保荐制度
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
3.股票发行的条件
设立股份有限公司公开发行股票，即为了以募集设立方式设立公司而公开发行股票，应当符合组织机构、持续经营能力、财务状况、最近3年无虚假记载等。
筹集的资金 按规定用途使用。改变招股说明书用途的，必须经股东大会决议。
4.公司债券发行的条件
① 股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；
②累计债券余额不超过公司净资产的40％；
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
④筹集的资金投向符合国家产业政策；
注意：必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平
（二）公开发行证券的程序
1.申请
2.核准：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
3.发行：已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担 连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
发行后的收益与经营的变动由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，有投资者自行负责。
4.承销
（1）方式：代销或者包销方式
①代销：在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。
②包销：按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。
（2）禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的股票。
（3）承销团：向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
（4）期限：代销、包销期限最长不得超过90日。
（5）失败：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
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