上市公司并购重组的税收优惠

　　上市公司通过并购重组，可以：扩大生产经营规模，降低成本费用；提高市场份额，提升行业战略地位；取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；实施品牌经营战略，提高企业知名度，以获取超额利润；为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源；通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。并购重组已成为上市公司做大做强的重要途径之一。

　　我国目前对于企业并购重组的有关税收规定如下：

　　一、企业所得税方面

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定：

　　适用特殊性税务处理需同时符合下列条件的：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

　　（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

　　二、增值税方面

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　三、营业税方面

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

　　四、印花税方面

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定：

　　（一）企业通过增资扩股或者转让部分产权，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　五、契税方面

　　《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）中与企业并购重组业务有关的契税政策如下：

　　（一）有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　（二）在股权转让中，单位、个人承受企业股权时，若股权转让后企业法人存续时，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　（三）两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　（四）企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　（五）国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　（六）企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　（七）经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

　　但是值得关注的是，上述规定执行期限暂为2009年1月1日至2011年12月31日。

　　上市公司运用并购重组享受税收优惠政策的案例分析。

　　承案例1：为了扩大公司规模，2010年5月C公司定向增发550万股票（每股面值1元，市价为2.5元）和125万元货币资金吸收合并D公司，合并当年C公司实现会计利润1500万元（其中与D公司资产相关的所得为300万元）。合并前D公司资产账面价值为1300万元，公允价值为1800万元（其中房屋账面价值1200万元，公允价值1700，货币资金100万元），负债账面价值300万元，另有2008年形成的亏损100万元尚未弥补。假定双方属于非同一控制的企业，2010年最长期限的国债利率为3%，其他均符合特殊性税务处理规定的条件。

　　分析C公司和D公司2010年度税务处理：

　　1.营业税：D公司被合并时，房屋无需缴纳营业税。

　　2.契税：C公司承受D公司的房屋免征契税。

　　3.企业所得税：C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重组条件。经税务机关确认后，D公司暂不确认被合并资产的转让所得，不计算缴纳所得税。C公司接受资产和负债的计税基础以D公司原有计税基础确定，弥补亏损的限额为（1800－300）×4%＝60万元，2010年应纳企业所得税（1500－60+300）×25%×50%＝217.5万元。假定C公司在吸收合并时用400万股票和500万元货币资金作为对价，则C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例为400×2.5/1500=66.7%，低于85%，属于一般重组。D公司应视为按公允价值转让全部资产确认资产转让所得400×2.5+500－1000=500万元，缴纳企业所得税500×25%=125万元。C公司接受资产和负债的计税基础以公允价值确定，2010年应纳企业所得税2000×25%×50%＝250万元。

　　上市公司在进行企业扩张时，可充分利用并购重组中的税收优惠政策，实现企业利益的最大化。