新用户扫码下载
扫码下载APP
及时接收最新考试资讯及
备考信息
信息披露更透亮
收购重组是资本市场永恒的题材，因信息不对称而产生的内幕交易和操纵市场，一直是各国收购监管的重点。完善信息披露制度的目的是保障证券市场的信息对称性，从而保证市场上所有投资者的公平竞争。
在成熟资本市场，收购信息披露制度一般由提前警告体系和收购公开体系两大部分组成。所谓提前警告体系是规定任何人在获得目标公司有投票权股份或者基于这些股份之上的投票权达到一定数量时，必须公开一定信息，目的是让所有投资者注意到公司的控制权正在或可能发生变化，使投资者重新估价所持股份；收购公开体系则是在规定了要约收购的国家采用的信息披露制度，其内容是在提前警告体系的基础上增加了有关收购要约方面的内容。
近日证监会在公布《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的同时，还公布了《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（草稿）（以下简称管理办法）。《管理办法》针对以往上市公司收购中在信息披露方面存在的问题，对上市公司收购中信息披露主体、信息披露时机与内容等进行了明确规定，同时还明晰了信息披露主体的法律责任，体现了监管者通过加大信息披露力度来规范并购市场的立法思想。总体来说，《管理办法》有以下特点：
信息披露主体准确、明晰对于上市公司收购中信息披露义务人即信息披露主体，以前主要集中在上市公司和股权持有人身上，而对股权实际控制人和一致行动人的信息披露义务没有作出明确规定。信息披露主体缺失的直接后果是信息披露不充分，市场和投资者、中小股东对收购的真实目的和动机无从把握，对收购真相无法辨别。收购方也利用法律的不完善逃避法律监管，实践中普遍存在通过一致行动规避强制要约义务，或者通过受让第一大股东的母体公司来实现控制上市公司而回避相应的审批和信息披露。如去年在证券市场炒作的沸沸扬扬的方正科技股权争夺案中，由于对裕兴六家一致行动人的信息披露不全面，导致投资者无法识别股权争夺背后的真实目的。本次《管理办法》明确不仅股权直接持有人是信息披露的义务人，权益的控制人即实际控制人、一致行动人都是信息披露的义务人，同时对权益控制人、一致行动人的含义还进行了明确界定。
信息披露内容完整、及时《管理办法》对上市公司收购中需要披露的内容进行了明确约定，提出了股东权益变动报告的内容、包括名称住所、持有股份、股份变动情况、变动方式以及持有人历史交易记录等。与《证券法》一起构成了完善的信息披露制度；《证券法》规定了持股5％要公告和报告的提前预警制度。而对于持股20％以上或实际控制人，《管理办法》还规定了需要披露关于持有人和权益控制人的关联关系、持股资金来源、收购目的和后续计划补充重大关联交易等内容。对于持股超过30％需要履行强制要约的义务，则按照强制要约收购履行信息披露。对于信息披露的时机，《管理办法》也做了严格规定：对于一般信息，《管理办法》要求在事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告，报送有关机构并公告；对于通过集中竞价增减持1％、一致行动人变化和由于公司减少股本等导致持股变化，要求信息披露人在2日内进行公告。除此之外，《管理办法》还提出了对转让股权或权益的股东、控制人对上市公司的担保或债务的清偿、解除等提出解决方案并公告的要求，增加了股权或权益变动中的透明度。
信息披露的法律责任清晰、明确《管理办法》对信息披露的法律责任和处罚措施进行了明确规定。信息披露的法律责任分别由证监会和交易所实施。证监会处罚包括公开谴责、批评、责令改正，情节严重的则依法查处；交易所处罚包括公开谴责、内部批评和责令改正等。
在成熟资本市场，收购信息披露制度一般由提前警告体系和收购公开体系两大部分组成。所谓提前警告体系是规定任何人在获得目标公司有投票权股份或者基于这些股份之上的投票权达到一定数量时，必须公开一定信息，目的是让所有投资者注意到公司的控制权正在或可能发生变化，使投资者重新估价所持股份；收购公开体系则是在规定了要约收购的国家采用的信息披露制度，其内容是在提前警告体系的基础上增加了有关收购要约方面的内容。
近日证监会在公布《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的同时，还公布了《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（草稿）（以下简称管理办法）。《管理办法》针对以往上市公司收购中在信息披露方面存在的问题，对上市公司收购中信息披露主体、信息披露时机与内容等进行了明确规定，同时还明晰了信息披露主体的法律责任，体现了监管者通过加大信息披露力度来规范并购市场的立法思想。总体来说，《管理办法》有以下特点：
信息披露主体准确、明晰对于上市公司收购中信息披露义务人即信息披露主体，以前主要集中在上市公司和股权持有人身上，而对股权实际控制人和一致行动人的信息披露义务没有作出明确规定。信息披露主体缺失的直接后果是信息披露不充分，市场和投资者、中小股东对收购的真实目的和动机无从把握，对收购真相无法辨别。收购方也利用法律的不完善逃避法律监管，实践中普遍存在通过一致行动规避强制要约义务，或者通过受让第一大股东的母体公司来实现控制上市公司而回避相应的审批和信息披露。如去年在证券市场炒作的沸沸扬扬的方正科技股权争夺案中，由于对裕兴六家一致行动人的信息披露不全面，导致投资者无法识别股权争夺背后的真实目的。本次《管理办法》明确不仅股权直接持有人是信息披露的义务人，权益的控制人即实际控制人、一致行动人都是信息披露的义务人，同时对权益控制人、一致行动人的含义还进行了明确界定。
信息披露内容完整、及时《管理办法》对上市公司收购中需要披露的内容进行了明确约定，提出了股东权益变动报告的内容、包括名称住所、持有股份、股份变动情况、变动方式以及持有人历史交易记录等。与《证券法》一起构成了完善的信息披露制度；《证券法》规定了持股5％要公告和报告的提前预警制度。而对于持股20％以上或实际控制人，《管理办法》还规定了需要披露关于持有人和权益控制人的关联关系、持股资金来源、收购目的和后续计划补充重大关联交易等内容。对于持股超过30％需要履行强制要约的义务，则按照强制要约收购履行信息披露。对于信息披露的时机，《管理办法》也做了严格规定：对于一般信息，《管理办法》要求在事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告，报送有关机构并公告；对于通过集中竞价增减持1％、一致行动人变化和由于公司减少股本等导致持股变化，要求信息披露人在2日内进行公告。除此之外，《管理办法》还提出了对转让股权或权益的股东、控制人对上市公司的担保或债务的清偿、解除等提出解决方案并公告的要求，增加了股权或权益变动中的透明度。
信息披露的法律责任清晰、明确《管理办法》对信息披露的法律责任和处罚措施进行了明确规定。信息披露的法律责任分别由证监会和交易所实施。证监会处罚包括公开谴责、批评、责令改正，情节严重的则依法查处；交易所处罚包括公开谴责、内部批评和责令改正等。
下一篇：建立投资退出战略
实务学习指南
距6月报税结束还有天
新用户扫码下载
京公网安备 11010802044457号