一、引言

    “9.11什么都没有改变，而安然改变了一切”！这是美国著名经济学家克鲁格曼向人们提出的警示②，它揭示了美国上市公司一系列的财务欺诈对美国投资者的信心和美国资本市场的打击要比9.11恐怖事件造成的后果严重得多。20世纪90年代，美国曾向全球吹嘘他们引以为自豪的商业模式和价值观念，而且试图将其公司治理的模式推广到全世界，规劝欧洲列国的公司将股东的利益放在首位。与之相联系的是，过去美国人引以为自豪的是他们“严格的会计审计制度”，曾被视为是美国最主要的“出口产品”，如今，在接连发生的上市公司（除安然之外，还有世界通信、施乐、环球电讯等）财务丑闻后，美国人哑口无言了！其实，美国的一套公司治理模式蕴涵着结构性危机，只不过为经济繁荣的表象所暂时掩盖而已。9.11事件是一个催化剂，突然打乱了整个经济周期的常规运行，将投资者、管理当局和监管方的可资调整的空间压低到最小限度，从而使一系列的机构性危机提前到来，当然也包括一系列上市公司财务欺诈的曝光。

    美国式资本主义和财务欺诈在世界各国及其上市公司中并不罕见，其背后的深层动因除了经济制度背景外，还存在利益驱动因素。这是我们需要研究的问题，因为会计的发展是反应性的，会计密切依存于其赖以存在的客观经济环境。如果不从根源上探讨财务欺诈的深层动因，只局限于“救火式”的修修补补，那么很难确保安然事件不会重演。我们还需要仔细探究面对财务欺诈，美国的会计准则制定应如何作出迅速的反应，对准则制定的基本模式如何进行适度的修正，以抑制愈演愈烈的财务欺诈。

    二、财务欺诈的深层原因探析

    财务欺诈的深层次原因应归咎于美国经济制度中生产、流通、分配和消费的各个环节之间的失衡，也有美国公司制度（投资者十分分散、形成“所有者缺位和经营者——主要是高层经理缺位”）和公司治理方面的缺陷。对于经济制度、公司制度中的问题，我们将另行研究，本文主要是在探索公司治理生态缺陷等问题的基础上，分析财务欺诈对美国会计准则制定的可能影响。

    1、公司治理生态缺陷。高质量的会计信息披露需要奠定在健康的公司治理生态（Ecology of Corporate Governance）基础之上。所谓“公司治理生态”是奠定在包括投资银行家、注册会计师、企业内部管理当局和会计人员、律师等专业人员组成的企业的“知识共同体”基础之上。然而在安然、世通等一系列财务丑闻的背后，我们分明看到公司治理生态的各个环节“不约而同”地出现了疏漏，换言之，这无异于一种“合谋”③！一个简单的逻辑推论告诉我们，财务欺诈的公司，其公司治理生态的每个环节，无论是内部控制、独立审计、投资分析，还是之前类似事件的法律制裁（美国是判例法国家）的威严性都存在着问题！

    安然丑闻及其之后的安达信事件告诉我们，安然公司的确和安达信进行了合谋，因为安达信会计师事务所可能已经丧失了基本的独立性。只要看看安达信对安然公司的非审计服务包括管理咨询、内部控制设计等收入远远超过其审计收入的事实就可以证明这一点。看来，不加限制地允许注册会计师为客户同时提供审计业务和非审计服务的确是造成作为公司治理生态关键一环的独立审计失效的主要原因之一。缺乏独立性的注册会计师出具的审计报告中不可能真实、公允和透明，从而误导投资者。实际上，财务欺诈往往导致投资者终生的积蓄毁于一旦，大量财富被掠夺而不恰当地转移到公司高层管理人员手中。要知道，一般的中小投资者之所以愿意投资于一个企业的证券，在很大程度上是因为信任了注册会计师出具的审计报告（Scott，1997）！

    当然，如果将财务欺诈完全归因于注册会计师未免有失公允，我们还应该看到公司治理生态的另外一个环节——财务（证券）分析师所起到的推波助澜的“作用”。随着会计准则的日益复杂化，一般投资者根本无法理解企业财务信息中所反映的复杂的交易如金融工具创新、租赁和特殊目的主体（SPE）等，所以投资者尤其中小投资者一般需要依赖财务分析人员的观点进行投资。然而，财务分析人员往往辜负甚至背叛了投资者的信任，在察觉这些公司财务疑问的同时仍作出诸如“建议强烈买进”的推荐。可以说，财务分析师为了一己私利④完全背弃了社会公义和社会责任！也完全背弃了他们对资本市场必须信守的诚信义务！即使公司的管理当局能够利用会计准则留下的空间进行操纵，并且和注册会计师进行合谋出具了无保留的审计意见，财务分析师也应该能够加以识别！即使诸如特别目的实体等复杂的交易不在财务报表中进行确认，而只在财务报表附注中进行了披露，这虽然可以蒙蔽一般的投资者，并不能够逃过训练有素的职业财务分析人员的敏锐分析！美国会计界都会注意到，在1994年AICPA的一项题为《改进企业财务报告》的调查中，财务分析人员已经被列为会计信息的主要使用者之一，也正是他们在呼吁财务报告的改革。据了解，在安然公司中，曾经有一名财务分析人员，发现了安然公司的“财务疑问”而质疑其财务的健康性，却遭到了解雇。由此可见，考虑到财务分析人员的知识结构和决策模型，他们并非不能够发现财务欺诈，实乃因为个人利益考虑不愿意揭发而选择了默认而已！

    当然，如果有严厉的事后惩罚措施的存在，可能财务欺诈还不至于如此猖撅。最近几年，Sunbeam公司、Waste公司的高层管理人员都曾涉嫌财务欺诈⑤，然而在中饱个人私囊之后并无人因此而入狱，也无人因此而受到刑事处罚。国际“五大”（The Big Five）每一次的审计失败都如履薄冰地延续下来，然后再有下一次……也许我们期待美国总统最新签署的《2002上市公司会计改革和投资者保护法案》（简称2673法案）⑥能够以“乱世用重典”来威慑财务欺诈。也许还要再加一句：执法必严！

    综上所述，难怪安然丑闻爆发后，美国能源和贸易委员会民主党人士John Dingell发出了如下的严厉质问：“证监会干什么去了？会计师协会干什么去了？公司的审计委员会干什么去了？律师干什么去了？投资银行干什么去了？财务分析师干什么去了？人们的投资常识何在”？⑦可见，财务欺诈的存在，告诉我们这样一个问题：在整个公司治理生态中，不是某个环节，而是公司治理生态的每个环节都存在着疑问，而不论其是自愿的或被迫的。为此，上市公司的财务欺诈已不是一个微观经济中的现象，它已经逐渐蔓延至宏观领域。

    2、股票期权激励问题。完善每个公司治理生态环节的确可以抑制财务欺诈，但是公司毕竟还是要以盈利为主要目的。这就涉及到财务欺诈产生的另外一个问题：公司追求利润而对管理人员进行激励所带来的财务欺诈动机问题。

    由于社会分工、知识结构和个人禀赋的制约，导致企业成为一个人力资本和非人力资本（财务资本，下同）缔结的特殊契约：拥有财务资本但不具备管理技能的人逐渐远离企业的日常经营管理，而将企业交给职业经理（管理当局，下同）去进行经营管理，这就是最为普遍的委托代理关系。由于管理当局的努力程度很难观测，再考虑到管理当局的效用函数往往和股东的目标函数不一致，所以需要在监督的基础上对管理当局进行激励。股东对管理当局的激励，从最初的“工资+奖金”模式、“年薪制”逐渐过渡到20世纪80年代开始盛行的“股票期权”激励模式。股票期权激励的存在，恰如一把“双刃剑”，如果加以恰当规范，则可能通过赋予管理当局一定的剩余分享权而使其尽可能地与股东的利益保持一致，促使股东财富最大化的目标实现；反之，在利益的驱动下，股票期权可能诱发公司管理当局对盈利进行作假的动机，而且股票期权一旦运用不当，就成为管理当局操纵盈余、进行财务欺诈的根源之一。实际上，在美国资本市场上一系列的财务丑闻，都和企业管理当局操纵股价并将其股票期权在高价位进行套现紧密联系在一起。

    应该指出，股票期权作为一种激励措施并非一定导致财务欺诈，其关键是股票期权行权机制。如果允许企业管理当局不加限制地随意选择对股票期权行权的时机，再外加管理当局和投资者本身信息不对称性的存在，那么管理当局完全可能在对自己最有利的时机，利用信息不对称操纵股价，在牟取个人暴利的同时使投资者承担巨额的损失。这是应该绝对禁止的，因为此类财务欺诈的危害性不仅在于它导致财富的不恰当转移，给不知情的中小投资者的利益带来致命的损失，而且在于它给资本市场带来的资源浪费、扰乱证券市场运作规律和在市场承受能力最低的时候起到致命的危害作用⑧。

    3、空口承诺、劣币驱逐良币和业绩泡沫。财务欺诈的形成也许并不能直接归因于股票期权等激励机制的过错。实际上，整个资本市场的非有效性和短视性，往往也会对财务欺诈起到重要的环境诱导作用。这种诱导作用是通过如下的相互联系的环节来诱发财务欺诈的：（1）为了从资本市场上筹集到扩大再生产所需要的资金，公司会在财务预测中通过“空口承诺”描绘企业未来盈利的美好前景⑨；（2）资本市场的不确定性和经济周期的繁荣、衰退的更迭性决定了公司管理当局的财务预测并不总是能够顺利实现，许多原本进行空口承诺的项目最后可能会陷入亏损的境地，这种现象会迫使管理当局利用财务会计准则的弹性、选择财务欺诈来人为营造出一种企业平稳甚至是高速发展或持久性盈利的假象，当然并不排除管理当局也有出于自身套现股票期权的目的；（3）在经济处于衰退期，资本市场留给投资者、管理当局和监管方的可资调整的空间被压低到最小限度，最终财务欺诈昭然若揭！

    此外根据博弈论原理，如果一些上市公司的财务欺诈在一系列的公司治理生态疏漏面前存在而没有受到应有的惩罚，那就要么会使其他公司纷纷效仿：要么会基于“劣币驱逐良币”问题而使高质量的公司退出资本市场，最终不利于资本市场引导资源配置功能的发挥，也不利于资本市场的健康发展。结果，资本市场上充斥着财务欺诈的低质量企业，这些企业通过会计操纵营造一个个诱人的泡沫，直到泡沫破裂、财务欺诈曝光为止。

    也许应该重新审视资本市场的有效性，投资者应该进行理性投资、资本市场应该远视一点，或许这些因素的综合作用会在一定程度上抑制财务欺诈的发生。

    三、上市公司财务欺诈对美国会计准则制定的启迪

    1、由具体规则导向到原则导向的转变。自从20世纪70年代初FASB成立、以会计目标为逻辑起点制定财务会计概念框架（1978），并以此为指导制定会计准则开始，美国的公认会计原则（GAAP）就采取了“具体规则导向”的制定思路。具体规则导向的会计准则具有较强操作性的优点，但却非常容易被规避。譬如融资租赁准则（FAS13）规定，凡是租赁期限不短于租赁资产经济寿命的75%或最低租赁应付款的现值不低于租赁资产公允价值的90%的租赁，都可以归类为融资租赁，那么就有一些企业故意将租赁期限限定在租赁资产经济寿命的74%、最低租赁应付款的现值控制在89%以内，从而躲避将融资租赁在财务报表上进行确认，因为融资租赁的确认将会显著提高企业的资产负债率，使企业的财务风险凸显，从而不利于企业的后续债务融资。在具体规则导向模式下制定的FAS，面临着朝今夕改的尴尬！一旦准则涉及的详细而具体的规则出台，正如融资租赁一样，企业的管理当局总能够在绕过、不违反具体的会计规则的前提下，选择与具体规则主旨相反的会计政策，于是FASB却不得不经常忙于修补具体会计规则，因此美国的会计准则条款越来越详细、复杂，FASB的Interpretations也越来越多。但即使如此，也无法扭转或明显或潜在的财务欺诈。更何况美国的会计准则制定从来就不是一个纯技术性的过程，因为会计准则具有的经济后果性使会计准则的制定逐渐演变为充斥着游说活动的政治过程。面临此起彼伏的游说压力、政治方面的约束乃至准则制定权力的不稳定性，时不时就会受到SEC收回准则制定权力的威胁，使得FASB改革会计准则制定模式、完善会计准则步履沉重，前途难卜。值得庆幸的是，布什总统新签发的《2002上市公司会计改革和投资者保护法案》给美国的会计准则制定投下一缕改革的“曙光”。按照该法案，责成SEC对美国会计准则制定思路——规则导向或原则导向进行研究，一年内提出研究报告结果。

    美国会计准则制定的具体规则导向模式的缺陷使我们想到了国际会计准则委员会（IASC）制定国际会计准则（IAS）时的原则导向模式。原则导向的会计准则虽然在操作性方面存在一定的困难，但是却着重于反映业务的经济实质，因此不容易受到有意的规避。譬如国际会计准则在租赁准则（IAS17）中，相应进行了原则性的规定，“租赁期限占资产使用寿命的大部分、最低租赁应付款的现值几乎相当于租赁资产的公允价值”。这样职业判断就难以违反这一原则。

    此外，值得注意的是，具体规则导向的准则制定模式的缺陷还在于：（1）会计准则的制定绝大多数时候总是滞后的，难以超前反映经济环境的变迁和企业经济业务的不断创新。这也是美国会计准则制定目前面临的最大困境。这一点值得我国制定会计准则的有关方面关注。为了抑制上市公司财务欺诈的发生，美国似乎应该从国际会计准则制定中借鉴经验，对具体规则导向的会计准则制定方式予以革新，至少应该在会计准则中适当增添一些原则性的规定，一以防止上市公司层出不穷的会计规避和由此导致的财务欺诈。（2）具体现则导向的会计准则追求（法律）形式更甚于（经济）实质，而这是一个会计准则制定过程中应该竭力避免的问题。

    2、基准处理方法、备选方案及可比性。实证会计研究学者的研究结果表明，从会计准则制定的成本效益制约和企业管理当局拥有对会计政策的选择权利角度去审视，对会计政策进行完全的标准化、对每种经济业务只允许一种方法存在，未必是一种最佳选择。因为管理当局对会计政策的选择具有信号显示作用。这种结论具有一定的局部合理性，可以通过契约理论得到解释。但是，如果要将上述结论普遍化，则是谬误，真理和谬误之间往往只有一步之遥！当前从国际会计准则委员会的核心会计准则之所以得到越来越多国家的支持，就可以得到旁证！允许各种备选方案的广泛存在，然后希冀于通过观察管理当局对会计政策的选择来获取增量信息，这一命题往往是以资本市场有效性为前提的。实际上，按照美国20世纪60年代到80年代之间的经验数据检验的结果，资本市场有效性是否适合目前的美国资本市场本身就存在疑问。前提存在疑问，命题自然值得怀疑！尽管我们并不否认个别经济业务可以允许备选方案的存在，但是过多地允许备选方案的存在，使会计信息的可比性和可靠性名存实亡。这绝非上策。

    我们看到，由于院外游说和政策对会计准则制定的影响，美国的会计准则针对特定的经济业务往往允许有多种备选方案存在。这给企业管理当局根据自己的切身利益需要选择于己有利的会计政策提供了借口和方便。借鉴IASC的作法，尽量缩小各种备选方案的范围，为每种经济业务的会计处理提供一种基准处理方法（最多允许一种备选方法的存在），对提高会计准则的可比性，促进会计信息的透明度和高质量是非常重要的。这里，有必要回顾国际会计准则委员会的改革历程，也许FASB和IASC的关系对我国的会计准则制定有所启发。

    20世纪80年代和90年代初，国际会计准则委员会意识到，由于经济全球化的加快，国际货币的流动需要遵循可比性、高质量的国际会计准则，为此，1989年就推出了“财务报表的可比性”（ED32）计划，删除了大部分任意选用的会计处理方法，1990年7月公布了理事会（The Board）的“意向书”，同意ED32提出修改的29项中的21项，修改后同意3项，并将另外5项推迟作出修改决定。从此，IASC展开了按可比性要求修订（或将格式重排——正文与说明相结合）几乎已公布的全部I-ASS，其特点是对同类交易和事项既提出IASC的一种基准会计处理，同时允许一种备选的处理方法。在提高可比性的前提下，把规范要求和必要灵活结合起来。这项工作从1993年开始，至2000年基本完成。推动IASC的重要力量是对全球资本市场的发展起重要指导作用的“证券委员会国际组织”（IOSCO），它在2000年认可了IASC修订后的30份国际会计准则为核心准则作为跨国上市和国际融资应当呈报的财务报告的规范。在此形式下，FASB改变过去不屑参预IASC的傲慢态度，转为积极参预并力争控制IASC的活动。IASC在新的形势下迫于IOSCO和全球经济迅速发展的压力，本来就要进行组织机构和制定准则的应循程序（dueProcess）的改革，美国也表示愿接受核心准则，如外国资本进入美国市场，其财务报告所遵循的准则，现在必须按美国的GAAP，将来可以按IASC的核心准则⑩。不知美国近年来一系列的财务欺诈是否可能使美国改变对其国内会计准则质量的自以为是的态度，在修订自己国内会计准则的同时尽量与国际会计准则委员会保持合作，促进IAS在全球范围内的广泛采纳。

    3、从股票期权的会计处理看美国的会计准则制定改革。上市公司中期权制度的存在的确在一定程度上为管理当局进行财务欺诈及管理当局想方设法与独立审计人员、财务分析师进行合谋提供了一定的动力，但是在美国的会计准则中，迄今股票期权仍未能够计入企业的成本。究其原因如下：（1）既然与股票期权相关的会计准则实施将带来巨大的不利经济后果，那么以硅谷为代表的美国诸多国内公司（如微软、思科）的游说反对期权成本化就不足为奇了，因为期权一旦成本化，则高科技公司利润将出现惊人的锐减：如2001年，Deing司股票期权费用化后利润锐减59%、Intel公司利润锐减79%、思科公司利润则更是减少了171%⑾。（2）政治压力。美国的国会就否决了期权成本化的会计政策，总统布什也在不同场合认定现行的股票期权制度本无问题。难怪美国经济界的风云人物格林斯潘在失望之余发出如此的感慨：“公司丑闻显示，并非现在的管理当局比以前更贪婪了，而是如今管理当局将贪婪付诸实施的途径更多了”⑿。没有成本的期权制度难道不是一个鲜活的例证吗？

    具有讽刺意义的是，口口声声与改组后的国际会计准则理事会（IASB）保持一致的FASB（甚至SEC也规定FASB应该与IAS尽可能保持一致）如何应对IASB对股票期权的迅速反应——IASB决定从2003年开始将股票期权计入企业的成本费用。可以预计，在各个方面的压力和形势的逼迫下，也许FASB将会通过一系列的听证会重新审视股票期权的会计处理和相关的会计准则问题，是迫于政治压力“遵循两种方案共存、允许企业选择其一”的老套路，还是痛定思痛、与SEC协商取得谅解，坚持将股票期权计入成本费用摊护准则制定的高质量，我们需要拭目以待。也许资本市场的博弈规则和市场的力量将以一种动态演化的方式将股票期权计入成本、费用的方案自动实施，因为率先推行股票期权成本费用化会计政策的公司有可能被资本市场辨别为有竞争力的公司，从而赢得投资者的信息，占据先发优势！但是，我们更愿意看到FASB的迅速反应，因为这可能蕴涵着美国会计准则制定模式在《2002上市公司会计改革和投资者保护法案》后的重要变革动向。

    四、结束语

    会计准则制定的最佳模式应该是什么？是像美国FASB那样采取具体规则导向还是像IASB的原则导向？至少美国上市公司的财务欺诈已经给我们展现了具体规则导向的会计准则的弊端。此外，透过美国上市公司的财务丑闻，我们也再一次领会了会计准则的性质——技术性、经济后果性和政治性的复合产物，我们也发现美国的财务会计概念框架并未在会计准则制定过程中得到先后一致的贯彻实施。当然，我们并不能够就此否定在我国制定自己的财务会计概念框架的必要性，而是应该吸取教训，不仅要制定自己的财务会计概念框架，而且要研究如何使之在制定准则的过程中发挥应有的指导作用，确保我国会计准则的高质量，防范我国上市公司财务欺诈。此外，研究美国上市公司财务欺诈对财务会计确认、计量和报告带来的冲击也十分必要，一系列的财务欺诈可能敦促由目前的重收益计量逐渐转向重资产计价，严防脱离企业基本价值的虚假利润繁荣；而且财务报表的重心也有必要进行转移，资产负债表将取代利润表成为第一财务报表，不是形式上的，而是实质上的。