摘  要：本文论述了上市商业银行内部控制理论，并分析了商业银行内控管理风险存在的原因；重点提出了建立、健全我国上市商业银行内部控制制度的方法和措施。

　　关键词：上市商业银行 构建内部控制 控制系统

　　随着金融市场的进一步规范，上市商业银行成为金融市场的重要主体之一。为在一定程度上避免经营风险，其内部控制系统越来越受到重视。

　　2005年对于中国银行业改革和发展将是极其重要和关键的一年。《银行业监督管理法》颁布施行，确立了银监会的监管地位。银监会作为中国银行业监督管理机构，将依法履行职责，倍加关注上市商业银行内部控制的建设和发展，加强监督和检查，并积极创造条件，促进商业银行不断完善内部控制，提高防范风险的能力。

　　上市商业银行经营风险存在的原因

　　1、外部竞争激烈导致经营风险增大

    加入WTO后，随着金融市场开放程度的不断扩大，我国上市商业银行面临更加激烈的竞争环境和更加复杂多样的风险。具体表现在：一方面，以扩大资产规模为战略重点的商业银行为获取较高的资产收益和资产增长速度，压低价格和放宽条件发放贷款，使银行资金营运风险程度加大。另一方面，在激烈的金融竞争中，上市商业银行为占领并扩大市场份额，各种金融新产品和新业务在银行资产负债表外迅速滋生，使得银行在不知不觉中承担了各种潜在风险。

　　2、内控制度缺陷是风险存在的重要原因

    内控制度的适应性不足对内控制度的认识存在偏差，内控规章制度不健全，在理解上存在偏颇之处。仅认为内部控制是各种规章制度的制定、装订、汇总等整章建制方面的工作；还表现在业务开拓与内控制度建设缺乏同步性，特别是新业务的开展缺乏必要的制度保障，风险较大。

　　3、内控制度的整体性不够

    对所属分支机构控制不力，对决策管理层缺乏有效的监督。对业务人员监督得多，而对各级管理人员监督得较少、制约力不强，内控制度缺乏刚性。

　　4、内控制度的权威性不强

    审计资源配置效率低下，稽审职能和权威性没有充分发挥，内部审计部门没有完全起到查错防漏、控制风险的作用。

　　此外还有一个致命的问题，就是人员风险。因为制度和体制是由人来设计的，各项工作也是由人来干的。但由于没有形成防范风险所要求的激励约束机制，员工队伍不纯，鱼龙混杂，并且员工专业水平不高，缺乏识别风险和防范风险的意识和能力，更易导致经营风险发生。

　　上市商业银行内部控制理论

　　上市商业银行内部控制是指商业银行内部自觉主动地通过建立各种规章制度，以确保管理有效、资产安全，最终实现安全与效率的目标。为此，上市商业银行内控制度必须在银行内部保证国家有关法律法规和央行监管制度在各部门和各级人员中得到正确且充分地贯彻执行，以有效杜绝内部人员的违规操作、内部欺诈与犯罪行为。根据美国反对虚假财务报告全国委员会的赞助组织委员会发布的定义，有效的内部控制体系应当包括五个方面，即：控制环境；风险评估；控制活动；会计、信息及传导机制以及自我评估及监控。

　　1、控制环境

    控制环境反映董事会及管理部门对内部控制的重视程度，它对内部控制提出了基本要求及框架。控制环境的要素包括：员工的正直、职业道德和进取心；企业单位的组织结构；管理部门的经营理念和风格；对企业单位经营实践的各种外部影响；董事会及其专门委员会特别是审计委员会和风险评估委员会的关注和要求。

　　2、风险评估

    风险评估是对内部和外部风险分析的确认。之所以要对风险进行评估，是因为风险影响上市商业银行实现其目标或危害其经营。这种评估能帮助确定何处存在风险，怎样进行风险管理，以及需要采取何种措施。

　　3、控制活动

    控制活动包括制定政策和程序并将其付诸实施。控制活动的目的是上市商业银行的员工贯彻执行董事会和管理部门的要求，并帮助董事会和管理部门采取措施，控制那些妨碍实现目标的风险。

　　4、会计、信息和传导机制

    会计、信息和传导机制以不同形式取得和传递恰当、及时的信息，从而使雇员能够贯彻履行自己的职责。会计系统是确认、汇集、分析、分类、记录和报告企业单位业务事项的方法和载体。信息和传导机制使所有的雇员都懂得自己在系统中的作用、会计责任以及与他人的关系。信息系统就经营、财务、合规性提出报告，从而使董事会和管理部门更好地履行职能。传导机制将信息传递到企业单位的内部及外部，包括法律、法规的制定者、检查者、持股者和客户。

　　5、自我评估及监控

    自我评估和监控是上市商业银行内部自身的、自上而下的控制系统的活动。自我评估是由有关人员定期、独立地对一个部门的控制进行评估。事中监控是在经营过程中和责任履行过程中进行的。有些企业单位将事中监控和独立的评估结合起来。内部审计和外部审计可以控制系统的设计及实施，在质量和效果等方面进行独立评估。企业单位中的所有人员对自我评估和监控都应负有责任。每一个人都要懂得，自己对破坏控制系统的行为负有报告的责任。

　　上市商业银行的内部控制系统的构想

　　1、完善上市商业银行公司法人治理结构

    近年来，银行公司法人治理结构虽发生了很大变化，但与真正市场化的货币金融企业相比仍相差甚远，主要表现在符合现代银行制度要求的公司法人治理结构尚未完全确立，与之相适应的自我约束和自我发展机制也需要进一步完善。股份制商业银行虽初步建立了现代银行制度的基本框架，但却不同程度地存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。所有这些，都在一定程度上限制了银行内部控制的有效运行。

　　2、营造良好的控制环境

    提高上市商业银行员工内部控制意识，增强遵纪守法观念，创造良好的内控文化氛围。金融法规只有在大多数员工知法、懂法、守法和少数违法者受到严肃惩处的情况下，才能发挥其应有的作用。增强商业银行依法经营观念，强化经营风险意识，首先要从银行管理层做起，一级抓一级，注重培育自律意识，自觉纠正经营行为的偏差，努力创造一种浓厚的内控文化氛围，引导全体员工自觉地用金融法规和内部控制制度去约束自己的行为。

　　从组织机构上加强和保证内部控制机制的有效运作。按照精简、效率、相互制约的原则重新调整组织机构，设置部门岗位，并明确部门岗位职责，分清责任。要减少管理层次，按照市场经济的原则设置分支机构和营业网点。

　　建立完善的与现代商业银行制度相适应的银行内部治理结构，尽快建立董事会、监事会、信贷管理委员会、资产负债管理委员会等，保证决策的民主性和科学性，增强透明度。要真正发挥董事会的决策作用、行长的经营管理作用、监事会的监督作用。

　　设立行长领导下的独立的银行内部审计部门，明确其行政地位和基本职责，减少审计工作和案件查处中的阻力，确保对整个银行的有效控制。组织成立专门的审计研究和培训小组，加强商业银行内部审计制度的建立和专业审计人员的培训，提高审计人员的业务水平和审计效率。

　　树立稳健经营的方针，走集约化、内涵式发展的道路。在目前国有商业银行实施一级法人、多级管理的体制下，要明确划分总行与分支行的责权利关系，要将各级分支行的资产质量、经营效益与干部职工的收入、福利待遇和固定资产购置以及行长的任期紧密挂钩，并对各类报表的真实性进行检查核实，切实改变重贷轻收、重经营轻管理、重抢占客户轻经营效益的状况。

　　3、风险评估的适时性与全面性

    各行应设立风险管理部，从组织机构和人员上保障风险评估活动的连续性和完整性。科学设计银行的各项业绩考核指标。指标体系要相互制约、相互印证，使假账假表缺乏生存的空间。强化新兴业务的风险评估，摆正业务发展与内部控制的关系。新业务开展时，首先要充分考虑风险的防范问题，在对相关风险进行全面客观评估的前提下进行；其次要建立健全新业务的操作规程和管理制度；其三是对新业务要加强监控力度，加大稽核频率。加强对计算机系统风险的认识和控制。随着计算机系统在商业银行经营管理中的广泛运用，计算机技术给银行带来了极大的便利，同时也带来了新的风险。加强电子化风险控制，及时发现和控制计算机系统的潜在风险，形成一套有效的内部电子监督和牵制系统，保障计算机处理或存储的全部数据的精确性、完整性和安全性。

　　4、控制活动的安全性与高效性

    强化一级法人制度。总行作为一级法人，必须承担管理整个系统的责任，成为一个神经中枢和风险控制中心；必须集中重大问题的决策权，包括信贷政策的制定权、资金调度权、重要干部任免权、财务政策制定权等。各分支行的经营权，由总行根据其业务经营能力确定授权范围，各分支行的业务活动均以全行整体的风险控制和效益最佳为目标，确保总行对分支行进行有效的监督管理控制。

　　完善授权授信制度。总行根据经营行的经营管理水平、风险程度等情况，按类型、档次、额度等的不同实行弹性授权制，并对各级经营权的行使进行严格的监督。将贷款、贴现、担保、拆借等业务授信统一到一个部门，实行统一的授信制度。基层信贷人员在对企业资信进行全面评估的基础上，根据企业经营管理水平和效益好坏确定和调整授信额度。

　　健全决策约束机制和责任人制度。建立和完善以审贷分离为核心的贷款决策风险约束机构，对行长的决策行为进行有效约束。实行岗位约束，建立贷款决策责任人制度，把风险贷款责任分解到个人；建立风险责任制，董事长、董事、行长等高级管理人员的任免、奖惩直接与银行的经营风险挂钩。建立常规的审计检查制度，履行对银行内部各部门的审计监督，对重大案件和银行行长的审计可以会同中央银行金融监管局组成联合审计组来进行。

　　引入有效的激励和约束机制。在内部控制制度的运作过程中，要坚持奖惩分明。要经常进行安全教育，引导员工自觉维护和执行内部控制制度。

　　5、会计、信息和传导机制的畅通与完整

    确保会计、信息和传导机制的畅通，必须首先从精简机构、减少分支行管理层次入手。组织结构的合理性是传导机制畅通的基础。强化会计核算的内部控制系统，确保信息的真实、完整。建立严密的会计系统，强化会计控制，准确及时地反映商业银行的经营活动情况，加强对账表真实性的检查监督，对随意调账调表的有关责任人员要从严处罚。加快财会电算化步伐，建立反映银行经营情况的实时监控系统。

　　6、自我评估和监控体系的构建与完善

    各职能部门要具有相对的独立性和相互制衡性，以达到内部控制制度所要求的双重控制和交叉检查效果。建立岗位分工和业务岗位的交叉检查制度，按照每一项业务至少有两个岗位或两人以上参与记录、核算和管理的要求，明确各岗位职员在业务操作中的权限和责任，根据业务处理流程的需要，实行业务岗位的交叉检查、相互牵制，及时发现问题纠正错误。强化稽核体系的相对独立性，针对不同组织层次设立相应的监督机构，监督和评价内部控制制度的执行。

　　突出内控监管，理顺内外部监管的关系。上市商业银行应尽快把工作重心放在建立完善内部控制制度上，这是商业银行防范与控制风险的关键所在。