摘要：公司治理决定了审计制度，审计制度对公司治理又会起到积极作用，健全的审计制度可以促进公司治理的完善。以监事会为中心、以董事会为中心与以独立董事为中心的三种外部审计制度模式，可以重新构建上市公司内部治理框架，提高审计机制运行效率。

　　关键词：公司治理；外部审计制度；独立董事

　　在中国证券市场取得重大发展的十多年中，虚假的财务会计报告屡屡出现。2001年，爆发了银广夏、麦科特等多家上市公司造假案。在每一份虚假财务报告的背后，都附带着一份由注册会计师出具的虚假审计报告。造成我国独立审计报告失真的原因很多，其中，上市公司治理结构的不完善，导致外部审计制度的固有缺陷，是造成审计质量低下的重要原因。因此，从公司治理角度研究上市公司外部审计制度问题，最大限度地消除代表大股东利益的经营者对审计的影响，并从制度上防范和减少审计失败，既具有理论价值，又具有实际意义。

　　一、上市公司外部审计制度与公司治理的关系

　　根据美国会计学会（AAA）对审计的定义，审计是为了判定有关经济活动和事项的认定与其既定标准之间的相符程度，并向利益相关者传递结果，而客观地收集、评价有关认定证据的系统过程。审计的基本职能是监督、评价和鉴证。公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度安排，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡，公司治理的目的是实现科学决策、高效经营和有效控制。企业的可持续发展，需要健全的监督机制。

　　公司治理决定了审计制度，审计制度对公司治理又会起到积极作用，健全的审计制度可以促进公司治理的完善。公司治理与审计机制的匹配性影响着审计机制运行效率和公司绩效，是提高公司治理效率乃至提高公司绩效的必要条件。公司治理中的审计机制，是一个由多元审计主体、多层次审计体系构成的审计制度安排，分为内部审计制度和外部审计制度。其中外部审计制度是市场经济的重要组成部分，它担负着过滤会计信息风险、确保会计信息质量、降低会计信息识别成本的责任，被利益相关者视为重要的利益保障机制[1].

　　公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权的分配。由于现代大公司股权分散，而且强调组织效率胜于资源配置效率，公司越来越多地把权力下放给执行董事，执行董事拥有相当大的决策权，导致经营者控制公司，经营者掌握了公司资产的剩余控制权和剩余索取权。新古典经济学把公司的经营者看作完全理性的经济人，当经营者把公司作为谋取自身利益最大化的工具，利用独立的法人资格和有限责任制度，在缺乏有效监控制度的情况下，转移优质资产，损害投资者利益时，就有必要在经营者控制的公司建立相应的审计制度，由投资者委托独立的注册会计师对经营者的经营情况进行审计，受托的注册会计师将审计结果报告委托人，并由委托人支付相应的报酬[2].

　　二、上市公司外部审计制度：公司治理的视角分析

　　外部审计制度的价值在于独立性，在直接审计委托模式下，包括企业所有者、注册会计师和经营者三方，企业所有者是委托人、注册会计师是审计人、经营者是被审计人，三者身份明确，形成相互制衡的审计关系。作为审计人的注册会计师独立于作为委托人的所有者和作为被审计人的经营者，从而保证了注册会计师的独立性。随着股份制的高度发展，公司股权越来越分散，审计采取直接委托模式已经不现实，间接审计委托模式成为股份制发展到一定阶段的必然产物，但我国现行的公司治理结构却在一定程度上妨碍外部审计独立性。

　　我国上市公司的治理结构既不同于英美国家的一元制，也不同于德国双层型的二元制。我国上市公司的机构设置为股东大会、董事会和监事会。股东大会是最高权力机构，而董事会与监事会地位平等，二者在组织结构上并无隶属关系，是两个平行的机关。中国证监会于2001年8月16日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事开始进入上市公司董事会，成为公司治理的一个重要组成部分。

　　1.股东大会。我国的上市公司大部分是由国有企业改制而来，在股权结构上，代表国有资产的国有股占有绝对优势，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，上市公司大部分中小股东的持股数量很少，他们倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，中小股东对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制，参加股东大会的成本相对高昂，并且很难达成一致意见。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制，中小股东无法行使《公司法》赋予股东大会选择、聘任注册会计师的权力，审计委托的权力落到实际掌握公司控制权的经营者手中。

　　2.董事会。按照《公司法》的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用，董事会与经营者有着千丝万缕的联系，很多执行董事作为董事会成员又同时在公司管理部门兼职，董事长兼任总经理的现象非常普遍，董事会对注册会计师的选聘在很大程度上受经营者的影响。为进一步完善我国上市公司治理结构，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，独立董事具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权。但就目前情况看，虽然大多数上市公司已按证监会的要求配备了独立董事，但证监会希望通过独立董事制度的确立来完善上市公司的治理结构的目的是否能实现，还存在一定的问题和争论。

　　目前独立董事的选聘，大多数是由董事会提名，股东大会通过，在“一股独大”治理结构的情况下，实质上是大股东对独立董事的选择，中小股东在这方面的发言权流于形式，削弱了独立董事所应有的独立性和功能，其结果只能是独立董事听命于大股东，这就造成了外部审计制度监督的真空。

　　3.监事会。我国《公司法》中对监事会的组成和职权作出的规定是：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；监事会的职能主要是“检查公司的财务，对董事和经理违反法律法规的行为进行监督”。但是，改制后的上市公司一般是由国家股占绝对优势，监事会成员实际上就成了国家股东指定的人员，监事与公司存在紧密的利益关系，“内部人”现象严重，其来源决定了其很难独立；人员的构成又导致监事会职能上的形同虚设，对董事会的依附性很强，监事会既没有行使职能的权力，也没有利益激励，地位非常尴尬。此外，监事获取信息的不充分性，不熟悉企业的生产经营和财务管理也是监事会不能真正发挥作用的重要原因，很难独立、客观、公正地行使对外部审计制度的监督权。

　　4.经营者。《公司法》确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而，许多改制后公司仍然以国有企业领导干部管理模式来管理现代公司的经理层人员。这种做法与公司法人治理结构根本不能相容，它打破了经理层人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。由于国有企业的经营者是受国有资产的所有者——政府委托经营企业的，“所有者缺位”现象在国有企业体现得尤为明显。企业的多数决策经营权实际掌握在经营者手中，经营者行为对企业的影响十分巨大。同时，控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、业务等方面边界模糊，形成了“内部人”对自己的监督，淡化了公司所有者最终控制权。由于外部审计市场属于买方市场，作为买方的经营者可能利用中介审计机构选择权和审计付费等手段控制注册会计师。经营者由被审计人变成了审计委托人，并决定注册会计师的续聘、收费等事项，这种审计委托人与被审计人合二为一的状况，打乱了审计关系三方有序的平衡关系，注册会计师在审计关系中处于明显的被动地位，出现经营者购买审计意见的现象也就不足为奇了，注册会计师由投资者委托的监督人完全变为经理人的辩护人。

　　三、完善公司治理，变革外部审计制度的模式分析

　　评价审计机制绩效的标准是能否实现科学决策与效率经营，现行外部审计制度并没有直接解决公司治理中实际存在的问题——科学决策、高效经营和有效控制，在上市公司外部审计工作中，监督机制无所作为，这是企业做大做强的重要障碍之一。因此，重新构建上市公司内部治理框架，理顺内部治理关系，提高审计机制运行效率，促进公司科学决策、高效经营和有效控制，成

　　为改善公司治理结构的当务之急[3].鉴于上市公司治理结构的现实状况，外部审计制度有以下三种模式可供选择：

　　1.以监事会为中心的外部审计制度。产权理论认为，股东是产权主体之一，但股东也只拥有公司产权的一部分，而不是全部，真正拥有公司产权的是公司的各利益相关者。根据产权内涵和逻辑延伸，债权人和人力资本均是产权主体，员工（除经营者等高级管理人员之外的劳动力）通过提供人力资本拥有参与治理的权利。一般的经济学文献假设监事是股东的信托人，监事通常会自觉地为了股东和其他利益相关者的利益履行其职责。在这种模式下，监事会在公司治理结构中居于核心地位，形成监事会为中心的审计机制。监事接受利益相关者委托对公司行使控制权和决策权。监事与经理层不得交叉任职，监事会掌握中介审计机构聘用权，并在监事会中建立审计委员会、财务委员会、风险控制委员会等专门委员会，提高监事会的决策和监督能力[4].

　　我国监事会的独立性不强，公司法对监事会的独立地位缺乏保护性规定，监事会的职权力度明显不足，出现了“监事会虚置”的现象。从着力改善公司的监督机制和监督效果的角度考虑，上市公司治理的重点应该放在改善监事会的人员组成结构，赋予监事会更大的监督权力、更为明确的实质性监督手段。为了保证监事会对公司财务监督权及其对董事会的监督权能够落实，法律应该明确规定公司聘请外部审计的会计师事务所由监事会决定，而不是由董事会决定；董事会有正当理由认为会计师事务所没有能力或不负责任时，可以要求监事会更换，是否同意更换仍应由监事会独立决定。这不会影响董事会的任何合法职权，包括其监督权，但对加强监事会的地位、发挥监事会的监督作用，都会产生深远的影响。将外部审计的聘任权由监事会掌握，保持了与《公司法》的一致性，避免了将同一职责同时授予监事会和审计委员会所引起的混乱，更能保证作为监督机构的独立性，以充分发挥其监督职能。

　　这一模式的缺陷在于，我国上市公司中，在已经存在监事会这一专门监督机构的情况下，又全面引入了独立董事制度，并且将独立董事的主要职能定位于监督，可能引发制度上的冲突。笔者认为，我国对独立董事制度的功能还需进行合理的定位调整，不能因为引入独立董事制度冲淡了对监事会这一专门监督机构改革的关注。

　　2.以董事会为中心的外部审计制度。新制度经济理论提出，“激励机制与监控机制相融合的治理机制比剩余索取权激励范式更具有理论解释力，也更有效率”。针对现行的监事会制度作用甚微，另一种治理模式是在引进独立董事制度的基础上，以董事会为中心构建外部审计制度，董事会下设由独立董事组成的审计委员会，在选聘注册会计师的过程中，评估注册会计师的独立性，考察管理当局所提出的注册会计师选聘、解聘理由，使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理的重要性。

　　董事会负有监督财务报告与风险管理（包括控制）的直接主要职责。我国法律规定，董事会有权“向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所”，最后由股东大会通过。董事会作为审计委托人，这是目前的主要方式。但我国上市公司董事会普遍存在结构不合理，决策水平不高、内部监督不足等问题，导致了人们对董事会委托审计的合理性产生怀疑。独立董事能就公司的战略、绩效、资源和关键性的任命和运营标准等重大问题上作出独立的判断，审计委员会的建立能够保证审计的独立性提高审计质量，恢复公众对财务报告的信心，是董事会履行职责的主要工具。以董事会为中心的外部审计模式也同样存在缺陷，审计委员会在注册会计师选聘上更多的是参与复核，而管理当局仍旧占据着主导地位。因此即使有审计委员会作为后盾，注册会计师仍有可能基于诸般顾忌而屈服于来自客户管理当局的压力，从而对审计委员会有所隐瞒。同时，我国上市公司董事会专门委员会建设明显滞后，全国有50％的上市公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，同时设立了四个专门委员会的只占18.8％，只有不到30％的上市公司设立了1～3个专门委员会。笔者认为，我国应建立强制实行董事会专门委员会制度，同时制定董事会专门委员会运作的指引性文件，明确专门委员会职责定位、操作程序，引导各专门委员会规范有效运作。

　　3.以独立董事为中心的外部审计制度。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，要求上市公司建立独立的外部董事制度，并规定独立董事除了具有公司法等法规赋予的董事权限外，还被赋予“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”：“向上市公司建议聘任外部审计、咨询的权力”的特别职权。以独立董事为中心建立外部审计制度，赋予由独立董事组成的审计委员会外部审计委托权，为注册会计师的独立审计增添了公正性的砝码，有助于克服注册会计师接受造假“要约”的市场障碍；独立董事发表的有关意见，为注册会计师评估审计风险、谨慎出具审计报告，提供了可信度较高的佐证。注册会计师的监督作用与独立董事的制衡作用的合成对于上市公司的稳健运行将起到良性互动作用。《萨班斯一奥克斯利法案》在审计委员会与外部审计师的关系方面进行了重大改革、规定审计委员会有权聘请、监督公司的外部审计师，并负责商谈审计报酬，外部审计师直接向审计委员会而不是向经营者报告，改变了注册会计师与被审计公司之间的关系[5].

　　参考文献：

　　[1]程新生。公司治理中的审计机制研究[M].北京：高等教育出版社，2005.

　　[2]张宜霞。审计委托模式的演进与改善[J].中国注册会计师，2004，（1）：53—55.

　　[3]李纪明。审计委托安排对公司治理结构的影响分析[J].浙江统计，2005，（5）：8—9.

　　[4]朱星文。上市公司治理与审计委托模式选择[J].中国注册会计师，2004，（9）：25—28.

　　[5]于颖。构建新的财务报表审计委托制度的思考[J].财经问题研究，2004，（5）：66—68.