摘  要： 管理层讨论与分析（Management’s Discussion and Analysis，MD&A）最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。但是如何规范公司管理层却面临诸多问题。本文主要论述了对MD&A进行审计的必要性和困难、美国证券交易委员会和美国公认审计准则在MD&A披露审计方面的有关规定，以及美国MD&A的相关审计制度值得我国借鉴的方面。

　　关键词：  管理层讨论与分析  审计  MD&A

　　根据GAAP编制的传统会计报表，由于其固有的一些内在缺陷，如只能反映公司的历史信息、格式统一固定、只提供一些报表数据和简单的报表附注等等，已经无法充分满足投资者对公司信息的要求。为此，美国证券交易委员会（SecuritiesandExchangeCommi，ssion，SEC）于1968年就开始引入“管理层讨论与分析”披露制度。MD&A的目的是“通过提供对公司业务短期和长期的分析，给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会”。它不同于传统的三大表，也不同于主要财务数据摘要，而是站在管理层的角度，向投资者介绍他们对重大历史事项的理解、对重大风险的评价及时未来事项的预测及预测基础。由于MD&A能很好地弥补传统会计报表的一些内在缺陷，提高上市公司的信息披露质量，我国于2002年开始引入这一制度。

　　但是，在美国发生了一连串的公司财务丑闻、我国上市公司信息披露质量向来不佳的情况下，怎样才能管住公司管理层的嘴，使他们不胡说、不乱说呢？另一方面，在管理层撰写出高质量的MD&A之后，怎样才能让投资者相信这是他们的真实想法呢？笔者认为，要提高MD&A的披露质量、增强投资者对管理层的信心，关键在于应该对MD&A进行审计。

　　一、对MD&A进行审计的必要性

    MD&A是一种叙述性解释，这就意味着管理层在措辞选择、版面安排、篇幅的长短等方面都有很大的自由。一种同样的情况，管理层出于不同的利益考虑、由于个人行文表述习惯不同，员终形成的MD&A可能相差甚远。这样的话，管理层会不会在MD&A的表述上避实就虚，对取得的成就夸大其词，对存在的问题含糊其词、文过饰非呢？实际上，SEC的几次调查结果都表明美国公司的MD&A披露质量并不令人满意。最近的一次始于2001年12月，SEC的公司理财分部对所有财富500强企业的2002年财务报表进行评价，发现半数以上公司在非GAAP财务信息、收入的确认、分部报告、证券化金融资产和表外业务安排、环境保护和产品责任的披露等方面都存在这样或那样的问题。2003年2月28日理财分部主管AlanBeller在应用法律协会的讲话中专门就SEC已经审查的MD&A披露情况进行评论说：“MD&A披露没有它应有的那样好”。纵观美国MD&A的发展历史，有一点足毫无疑问的，那就是SEC对MD&A的审计问题越来越重视。这一方面是因为MD&A有一个从无到有、从低质量到高质量的发展过程，另一方面更重要的是2002年7月《萨斑斯法案》（Sarbanes—OxleyAct）通过后，SEC明显加强了对公司信息披露的监管，特别是对年报和中报中最主观的部分（尤其是MD&A）的关注程度和审查力度比以前大大加强了。

　　另外，投资者的态度也倾向于加强对MD&A的监管力度。EpsteinandPava（1995）对投资者的调查表明，63％的被调查者认为，应该由外部审计师对公司的MD&A进行审计。在爆发了一系列财务丑闻之后的今天，这一比例无疑会更高。

　　如果对MD&A进行审计，管理层在编写MD&A时必将更加注意披露内容的准确性和完整性，注意遵循SEC的有关规定，减少在编写时的随意性，在措辞表达方面将更加规范和严谨。这样必将提高MD&A的披露质量和它在投资者心目中的可信程度，使其在投资者决策中发挥更重要的作用，也有利于MD&A的进一步发展。在发生了安然、世通等财务丑闻、投资者普遍丧失信心的情况下，如果规定对MD&A进行审计，无疑有肋于增强投资者对公司管理层的信心。

　　二、对MD&A进行审计的困难

    实际上，SEC很早以来就很关注MD&A的审计问题，之所以到现在一直没有在这方面做出正式规定，主要是因为对MD&A进行审计所具有的内在困难。

　　首先，SEC要求公司披霹MD&A的初衷就是“给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会”，而不同公司的具体情况是各不相同的。如果对MD&A进行审计，公司管理层可能只顾着通过审计而逐条对照SEC规则和规定，却忽视了自己公司的具体情况，这样编写出来的MD&A必将是千篇一律，反而违背了SEC要求披露MD&A的初衷。如果要对MD&A进行审计，则制定出来的具体审计准则必须适合所有公司的所有情况，但是SEC的要求是公司管理层应该用合适的方式把自己认为重要的公司信息传达给投资者。同样的一篇MD&A，对甲公司合适，对乙公司却可能不合适；对甲公司去年合适，今年却可能不合适。这和传统会计报表有很大的不同，后者的格式是固定的。正是由于这样的原因，SEC虽然给出了一些公司管理层在编制MD&A时可以参考的清单（checklist），但它也同时指出，这样做的目的决不是要管理层在编制MD&A时逐条对照，只是为了帮助他们更好地理解SEC的有关要求。

　　其次，MD&A内容本身所具有的预测性决定了要对它进行审计很困难。MD&A与财务报表最大的差别之一就是它提供了大量的前瞻性信息和预测性信息。SEC规定在MD&A中必须披露前瞻性信息，鼓励但不强制要求披露预测性信息。但其实两者的区别仅在于已知趋势或事件的确定程度上：前瞻性信息是建立在目前已知的趋势、事件和可以合理预见将会对公司产生重大影响的不确定因素之上的，而预测性信息涉及对未来趋势、事件或不确定因素的猜测，其可预测性完全是建立在现实假设前提的基础上，比前瞻性信息具有更大的不确定性。如果公司管理层对某个事件（或趋势、不确定因素，下同）是否需要披露不敢肯定，就需要使用SEC规定的双重否定“（double negative）标准：只有在管理层能确信该事件发生的可能性很小时才可以不予披露；如果管理层不能肯定该事件发生可能性的大小，那么就必须评估如果发生时会对公司造成的影响，只有在造成的影响较小时才可以不予披露，否则就必须披露。

　　由于前瞻性信息和预测性信息都是估计信息，其中涉及到的诸如事件发生的可能性大小、可能对公司造成的影响等因素都是不易量化的，因而也是很难对其进行审计的。同一个项目，不同的人由于不同的风险偏好、采用不同的估计模型和方法等等，估计出来的结果可能相差甚远，审计师很难做出结论说，甲的预测符合规定，而乙的预测不符合规定，因为很可能无法找到一个准确的审计标准。

　　最后，MD&A的文本属性也决定了要对它进行审计很困难。MD&A不同于财务报表，“它不应该仅仅是以叙述形式展开的对财务报表的简单重复，或者仅仅是没有提供其他信息的针对MD&A披露要求的技术性反应”。公司管理层应该做的是与投资者分享自己对公司历史信息和未来前景的看法，而且SEC一再强调，MD&A应该写得通俗易懂、可读性强。这虽然是MD&A的一大特点和优点，但也决定了要对它进行审计将变得更加困难，因为MD&A中包含的大量信息都是不能以货币形式来表示的，有些信息甚至不能予以量化，加上表达方式上叙述性的特点，对其进行审计的难度无疑是很大的。

　　三、美国在MD&A审计方面的相关规定

    一方面，人们已经认识到有必要对MD&A进行审计，另一方面，对MD&A进行审计又有非常大的难度，这样，是否对MD&A进行审计就成了一个非常棘手的问题。在美国，监管部门和实务界对此也是一直争议不断。

　　（一）SEC的相关规定

    1986年，SEC收到来自实务界的“Coopers议案”和“七公司议案”，两个议案都建议在MD&A中增加对风险因素的讨论和分析，并对其进行审计（或审阅）。因此在1987年发布的概念性条文中，SEC恳请各方对上述议案提议的成本和收益进行评论。但是令人遗憾的是，调查结果显示大部分人都反对这些建议，因此，SEC最终没有对MD&A的审计问题做出规定。但是在1987年概念性条文中SEC也指出，根据美国审计准则委员会（Auditing Standard Board，ASB）1975年发布的SASNo.8（AU Section550）：“包含已审计财务报表的文件中的其他信息”的规定，虽然审计师没有必要将财务报表之外的其他信息在审计报告中加以确认，但是他应该阅读这种信息以确认其内容和表达方式是否与经审计的财务报表相一致。SEC进一步指出，MD&A披露的很多信息都是与审计师在对财务报表进行审计时通常要考虑的问题相关联的，因此，审计师一般情况下要对MD&A的准确性和完整性进行评价。

　　鉴于投资者普遍要求公众公司提高关键会计政策披露的透明度，SEC在2001年12月发布的《关于关键会计政策披露的警示性建议》中做出以下建议：①公司管理层和审计师应该对财务报表中使用的关键会计政策的评价给予特别的关注；②在形成最终的年报之前，公司的审计委员会应该对关键会计政策的选择、使用和披露情况进行审阅。

　　在2002年5月发布的《关于在MD&A中披露关键会计政策的使用》的提案中，SEC建议做出以下规定：①独立审计师应该和管理层就关键会计估计进行商讨，他也可以和公司审计委员会进行商讨。公司管理层应该和审计委员会就关键会计估计的发展、选择和披露进行商讨，并在MD&A中披露他们是否已经这样做了。如果管理层没有这样做，他们必须在MD&A中说明为什么没有这样做。②审计师必须对MD&A中关键会计估计的披露进行审核。公司管理层对会计估计负主要责任，而审计师对会计估计也负有重要的责任。

　　（二）GAAS的相关规定

    美国注册会计师协会1998年6月发布的SSAENo.8（GAAS AT Section 701）对MD&A的审核和审阅做出专门规定。根据这个规定，拟进行审核或审阅的MD&A必须是按照SEC规则和规定来编写的。审计师在对业务进行计划和实施时，要对重要性的概念进行考虑。如果MD&A中某个项目的遗漏或错误陈述会对理性投资者造成影响。那么就应该认为这样的遗漏或错误陈述达到了重要性的标准。对MD&A进行审核或审阅的范围包括：①MD&A中包括的有关商业合并或其他交易的模拟财务数据；②MD&A中包括的来自外部的公司信息，如某些评级机构对公司债务的评级，或来自商业协会的比较统计数据；③MD&A中的前瞻性信息；④MD&A中包括的SEC并没有要求披露的自愿性信息。该规定然后进一步对审核或审阅应该满足的条件、基本步骤、应该注意的问题的详细清单，以及最后的书面报告如何撰写等方面都作了非常详细的说明。最后，该规定也指出了对MD&A进行审核与审阅的不同之处：审核一般采用的是调查和确认程序（searchand verfication procedures），目的是由审计师在以下三个方面发表自己的意见：①OMD&A是否包含了Regu-lation S-K Item 303及SEC其他规则和规定要求披露的项目；②MD&A中包含的历史财务信息是否（在所有重要的方面）都是根据财务报表准确得来的。③发布人的内部信息、决定、估计和假设是否为MD&A披露提供了一个合理的基础。而审阅一般采用的是询问和分析程序（inquiries and analytical procedures），审计师不对MD&A披露发表意见。对MD&A的审阅比审核的范围要更小。在程序上也没有审核那么严格。但无论是审阅还是审核，都不能保证将来实际发生的情况和MD&A中的分析完全一致。审阅或审核的目的是确保MD&A遵循SEC的有关规定，并且是管理层根据现实或预计情况做出的合理分析和顶预测。

　　四、借鉴美国MB&A审计制度，提高我国MD&A的披露质量

    我国监管部门已经引进管理层讨论与分析制度，在多项法规中都有所涉及。半年度报告准则和上市公司发行新股招股说明书都要求专节披露管理层讨论与分析，招股说明书准则、可转换公司债券募集说明书和年度报告准则虽然没有明确要求披露管理层讨论与分析，但规定了与之相似的内容。然而根据李常青等（2005）对我国上市公司2003年和2004年的MD&A披露的实证研究，我国上市公司定期报告中的MD&A披露质量总体上不高、前瞻性信息的披露状况非常不尽如人意、存在“报喜不报忧”的现象，定期报告中的MD&A信息既不能解释股票收益率的短期波动，也不具有长期潜在价值。王啸（2002）对我国上市公司前瞻性信息披露现状的个案分析也表明，我国上市公司在前瞻性信息披露方面存在许多非常严重的问题，而前瞻性信息正是MD&A中最核心和最重要的内容之一。因此，如果不加强对MD&A的监管，MD&A披露有流于形式、甚至成为公司管理层愚弄投资者的工具的危险。

　　虽然我国急需对MD&A披露进行引导和监管，但是由于我国的MD&A披露制度尚处在起步阶段，相关的规定还不健全，现阶段对MD&A的监管基本上还处在“无法可依”的尴尬境地。一方面，证监会既没有规定必须对MD&A进行审计，也没有规定注册会计师必须或应该对MD&A的全部或部分进行某种程度的审核、审阅、关注或评价。另一方面，根据财政部1999发布的《独立审计具体准则第19号——与已审计会计报表一同披露的其他信息》的规定，注册会计师没有责任专门对其他信息披露的适当性发表意见。如果委托人要求对其他信息进行专门审阅，注册会计师应当考虑自身能力和审阅风险，另行签订业务约定书，并遵循相关独立审计准则的要求。

　　那么，如果注册会计师受托对MD&A进行专门审阅，他又应该遵循哪个具体准则呢？答案是：现阶段我国还没有关于对MD&A进行审核或审阅的专门规定。按照有关规定，如果要执行会计报表审计以外的其他审计业务，应当参照独立审计具体准则第19号办理；如果要执行（除盈利预测之外的）“其他财务预测”审核业务，应当参照《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核）办理。因此，如果要对MD&A进行专门的审核或审阅，应该同时参照具体准则第19号和实务公告第4号。由于我国在审计准则和实务公告方面都没有对MD&A的审计问题做出专门规定，在参照其他相关规定对MD&A进行审计时，难免会出现遗漏或规定过粗、针对性不够、操作性不强等问题。

　　中外证券市场的实践表明，高质量的信息披露准则需要完善的支撑体系（infrastructure system）来保证准则的严格执行。MD&A规则的制定必须考虑到我国现有的信息披露法律与监管环境。为了加强对我国上市公司MD&A的监管，提高披露质量，本文建议：

　　第一，尽快在法律上明确MD&A披露有关各方的法律责任，在审计准则方面对MD&A的审计问题做出专门的规定。就目前来讲，无论是交易所或中国证监会的监督，还是最高人民法院对虚假陈述的认定，都难以实质性地将软信息（包括前面讲到的前瞻性信息和预测性信息）的披露纳入严格监管和处罚的范围。针对MD&A披露中可能出现的种种问题，我国应该及时填补法律法规上的漏洞和空缺，以防范于未然。但是与美国完善的法律体系不同，我国在软信息披露方面的配套法律法规还很不健全。因此在制定MD&A披露的法律法规时，宜细不宜粗，针对性应该强一些。

　　第二，根据经济环境的变化及时更新MD&A的披露规则，尤其是应该规定必须对MD&A披露进行审计。考虑到现阶段规定对MD&A进行全面审计还不现实，我国可以借鉴SEC循序渐进的做法：先规定由公司内部审计委员会对MD&A进行审计，再考虑外部审计师的介入；先对MD&A的某些部分进行审计，再考虑进行全盘审计；先对其进行要求较低的审阅或审核；再考虑进行要求较高的审计。

　　第三，证监会应该发布一些操作性强的解释性指导，使上市公司更好地理解MD&A的披露要求。尽早启动对上市公司MD&A的全面调查，以发现一些普遍存在的问题，并提出有针对性的解决办法。

　　第四，严刑竣法，加大惩处力度，打击虚假信息披露。虽然MD&A披露规则鼓励上市公司披露更多的前瞻性信息，但是不等于管理层因此就可以对此不负责任。严惩虚假信息既有利于保护投资者的利益、维持资本市场的正常秩序，也有利于MD&A的长期健康发展。