股市永远有地雷未爆弹，台湾最近暴发的博达、讯碟、皇统掏空、造假案，只是冰山一角，东倒西歪的地雷公司，炸得投资人头昏脑胀、血泪交织，掏钱散户、卖命员工不该是背信大股东的牺牲品。了解上市公司玩弄财报的手法之后，投资人更当谨慎了解公司财务运作的方式，基本上，找寻市场形象、口碑受肯定的公司，则是避开公司恶意操弄、以致投资损失财富的最基本方法，除此之外，就只有相信会计师对于公司财务审查的结果。只不过，地雷股频传的当下，学有专精的会计师也被蒙在鼓里，投资人投资股市，还真得睁大眼睛了。

    台湾辅仁大学金融所与贸金系教授叶银华于2004年11月21日 在台湾《经济日报》撰文指出“上市公司 作帐手法 从本土迈向国际 ”，文章称，过去台湾上市柜公司做假帐的手法比较「本土化」，例如：过去地雷股的控制股东为了避免亏空资产事实被会计师查帐发现，连续在编制每年3月、6月、9月季报、半年报、年报时，事前向金主筹借现金补回侵占的款项，俟对帐过后，再以同一方式套取资金返还金主。或于盘点后再将可转换定期存单与股票，卖出或提供质押借款，制作内容虚伪不实之财务报表。例如过去发生财务危机的的一家食品公司，在出事前帐上仍挂着20亿元的约当现金，然而这些款项早在出事前三年的期货交易就已经赔掉。签证会计师在查帐时只拿到定期存单的影本，甚至公司在编制财报时只向银行借一天的周转金，假造在财报截止日当天有存款的假象。

    再者，做假帐经常使用的手段不外乎虚报营业收入，或者是尽量减少承认费用与营业支出。例如：在申请初次上市柜或现金增资之前的年报，安排销货给关系企业，虚报营业收入，创造高获利的幻影。这些公司通常会有相当高比例的关系人应收帐款，因为上述的销售并非真实的，产品还在关系企业的仓库，自然没有资金偿还。另外，捏造公司的帐上现金的手法还包括公司以存款为关系企业或关系人担保，但是并未在财报揭露此一限制。

    近年来台湾上市柜公司作假帐的手法趋于「国际化」，规避国内签证会计师的查帐，当然是以博达案为集大成者。博达的五大人头客户都在香港设立，博达将一般产品或瑕疪品以高于一般销货价格卖给这五大人头客户，虚灌营业收入；甚至并无实际销货，而虚增公司的营业额。再者，博达派人常驻香港收货并集中于同一仓库，于一段时间后再卖给台湾其它的配合公司，这些配合公司再将货物回销给博达。这些买回的货物又再次卖给香港的五大人头客户，藉由不断轮回操作，使博达的帐面营业收入更为亮丽。

    上述所论及博达公司透过国外人头客户虚灌营收，势必产生钜额应收帐款，容易启人疑窦。为了掩盖事实，博达董事长透过海外人头公司向国外银行借款买下这些应收帐款或所衍生的应收帐款连动证券（CLN）。经由这些交易博达巧妙地将应收帐款，转变成帐上的现金。然而博达所得到的资金必须存于这些国外银行，并且限制用途（博达不能动用这笔资金）。此举等同要求这些存款要作为海外人头公司借款的抵押，并且当海外人头公司无法还款或者博达发生财务危机时，这些帐上存款将和人头公司的借款自动抵销。

    其实最近爆发财务危机的公司（博达、讯碟与皇统），都是该年度承认钜额的应收帐款呆帐损失与转投资损失，这些事件不是塞货给海外子公司或人头客户，就是挪移资金到海外。而中间所安排的虚伪交易，都是为了掩盖事实，同时能藏多久算多久。这些手法与过去地雷股类似，只是发生地点在国外，不仅会计师查帐困难，而且即使东窗事发检调单位也比较困难得到足以控罪的证据。

    致远会计师事务所执行长王金来表示，现在会计师要负责监督的，都是「高级的管理舞弊」，而非过去与一般阶层的行政错误，但不肖公司的交易手法日渐复杂，要看董事会纪录有纪录，要函证、要合约都具备，对象也绝非关系人，但是，“一个借贷转成十几个借贷，衍生性商品交易纪录密密麻麻，还都是英文的，叫人看不懂。”到底有哪些衍生性金融商品和新颖的手法，竟然能让上万名会计师奉行的审计准则都失效？许多会计师其实吃过不少公司的闷亏，但依据现有会计准则编报表，却很难逼他们现形，从他们经验中，可以整理出最骇人听闻的四大假账手法

    银行将应收帐款转卖海外增加会计师查证难度

    第一种方法，第一次因为博达事件而翻上台面的，就是利用应收帐款质押融资（Factoring），把不实应收帐款变成帐上现金的新手法。原本银行是为了开发更多收取手续费的业务，收取企业客户的应收帐款，并相对融资给他们，多半是买断客户的应收帐款，将收款权移至银行内部。过程有点类似过去大家熟知，把应收票据拿去银行，折成现金的贴票业务。不过，却因此被业者利用来衍生为列在帐上的现金。

    一位资深的会计师指出，过去上市柜公司到了四月份年报结算前，为了要美化财务报表，制造出连年屡创新高的假营收数字，会将堆放在仓库多年、已经失去市场性的「烂存货」，透过向子公司塞货的方式拉高营收，存货变成财务报表上「新鲜的应收帐款」。但是即使堆到子公司去，存货毕竟还是卖不出去，子公司没有钱付款给母公司，到了隔年编财报时，往往就会出现过期的「烂应收帐款」。过去膨胀营收的手法，会计师说，公司自己玩到了这里，通常游戏就玩完了。

    但是这些应收帐款有了银行的帮忙，在前一年质押融资，就可以马上回转成帐上「新鲜的现金」。银行也不是笨蛋，在这些可疑的应收帐款尚未确实回收之前，公司拿到的现金是受到限制的，可能被银行止扣，或是背后有合约规定无法动用，除非帐款一一回收。

    银行这项业务，应该是让正常营运的公司运用，取得灵活的营业资金，但是有些公司着眼的，却是会计报表上钜额的帐上现金，足以让投资人赋予正面评价；加上营收数字可藉由这种手法不断灌水，股价很容易炒作。今年博达还没出事之前，就曾经有会计师「误会」博达是一家好公司，资本额才四十六亿的公司，竟有六十三亿元现金，还心动的想要去买，却不知道这六十三亿元，根本是不能动用的虚帐。

    如果这项业务是国内银行所承办，会计师若起怀疑，还能函证银行出具是否受到限制用途的说明。但是，一旦经由国内承办此类业务的银行，转介到国外银行去，再经过包装，由国外银行将这些应收帐款债务证券化，分散销售给不特定投资人，国内知名事务所的会计师坦承：「这种合约根本连看都看不懂。」若想要函证，公司甚至可以「安排」国外银行答复，一些没有邦交国家的外国银行，国内又没有设分行，所收到的「答复」可信度也不见得高。

    第二种手法近年来更是普遍存在于上市柜公司，就是公司表面上筹募海外可转债（ECB），实际上特定关系人却可用很低的金额比例，购买其中的选择权部分，从中获取数倍以上的可观利润。

    根据证交法规定，公司若办理现金增资，其中一○％到一五％必须提供出来由员工认股，其余八五％也必须由原股东认股。但是海外可转债则无这样的限制，认股的特定人可以由经营阶层安排，或根本是由董事长介入的。也就是说，当公司股价有上涨空间，这些特定人就有机会转换并售出股票获利。

    调整海外可转债转换价格关系人获暴利

    原本这种想法的限制，在于国内公司发行海外可转债动辄数十亿元，关系人再有钱，也不可能一下子拿出这么多，只为等待未来转换股票的时机。因此承销券商目前有一种拆券的财务工程技术，将海外可转债中，可以将债权转换成股权的选择权，与债券本身拆开。一位会计师表示，例如说一张六十亿元的可转债，就可以拆成约一亿元的选择权，和五十九亿元的公司债。

    有了这项技术加持，董事长或关系人就可以只合资拿出一亿元，认购选择权的部分，其余五十九亿元由承销券商，找银行之类需要固定报酬的金融机构或法人来认购，反正对这些投资机构来说，公司债最后到期连本带利，还是有高于定存的报酬。

    最可怕的是，若在海外可转债转换到期时，公司股价表现不佳，公司经营阶层甚至可以偕同券商，调整转换价。例如原本公司股价五十元，转换价定在四十五元，但后来股价掉到了四十元，一谞i转债投资人就会选择保留债券不转换成股权。但这些特定人手上只有选择权，因为股价都已经低于转换价，选择权就变得不值钱。然而，经营阶层却可以协同券商将转换价再下调到三十元，使得关系人一样能用一股比市价低十元的价格购入股票，再卖回到市场赚差价。一位前执业会计师坦言：「他们简直立于不败之地。」也难怪券商向上市柜公司推销海外可转债时，许多公司趋之若鹜，惊呼真有这么好的事！

    这种手法最不好的影响，就是原本公司法中规定股东有平等的权利，但公司经营阶层却可以利用有利地位，只图利自己，转换了一堆股票售出，他们赚了一笔差价，但转换后使一批库藏股或新股流入市面，膨胀公司股本，原始股东的比例变小、权益也受损，好处只有当初的特定人拿走了。

    谎称外资入股以隐藏负债比数字

    第三种手法称为「假入股、真举债」。现在有越来越多公司陆续宣布与外资策略联盟，顺势引进外资买下公司的股份。看似正面，不过却有部分公司可以利用这种手法掩人耳目，实质上进行钜额举债。

    这种手法最主要目的，是为了美化负债比。例如一家股本三十亿元的公司，引进五亿三千万元的外资股份，看似股本增加至三十五亿三千万元，外资占一五％；但其实是借了五亿三千万元，负债比一下拉高了一七？六％。也就是说，用这样的方式，可以隐藏一七？六％的负债比数字，股价不会因为负债比拉高而被负面评价，反而会因为投资人对合作案的期待而对股票持正面评价。实务上，往往公司体质已经变坏了，仍无法从财报上察觉。

    这类公司在外资入股后，通常看不见有什么实质的合作，彼此做做样子，一旦债务合约到期，双方就假装合作破局，外资便乘机撤出。

    一位会计师指出，为了方便债务到期时计算，和防止所谓的外资偷卖公司股票，公司经营者、大股东都会极力将股价维持在稳定的区间中，如果和同业一比，其股价出现不寻常的平静，甚至大盘起落二、三○％，这些公司的股价却毫无波动，就有可能动的是这种脑筋。

    第四种手法，则是恶意隐藏公司资产背书保证的纪录。一般上市柜公司大股东、经营阶层自己向银行借钱，欲以公司现金存款做连带保证时，财报上必须注明这项行为。于是有些经营阶层透过职权，把公司现金存款提款单，盖章填妥交由银行，银行圈存后，公司帐上现金看来平常没什么两样，经营阶层同样达到目的，却能避开必须揭露讯息的规定。

    例如公司现金存款有三亿元，经营者个人借两亿元，他便盖章填妥两亿元的提款单放在银行，签约说明当他到时还不出钱来，银行便可以直接将公司现金领出来补。银行没有风险，经营者没有被质疑的危险，这项合约只有「你知、我知」。

    银行说明，当会计师来函函证公司现金存款时，银行可以注明公司「帐上现金」及「可用现金」，但会计师表示，按照常理判断，有谁会想到非当期交易所产生的现金，还要查背后合约？

    除了上述四大手法，设人头公司产生假营收数字、假交易，或是利用关系人用钜额购买公司资产来美化盈余等老掉牙的方法，还是不断地在市场上发生。去年第三季，证期局曾发函给会计师事务所，纠正会计科目中的「薪津」误植为「薪资」、「坏帐损失」误植为「呆帐损失」，虽然这只是其中一份公文，但证期局人力疲于处理这类细微末节的事，无法查出重大舞弊。包括

    1. 设立人头公司虚灌营业收入

    以2004年爆发的地雷股中，就有多家地雷公司以先设立人头或空壳公司，再由地雷公司与这些人头公司进行进货及销货的交易，如此一来，就可非常容易地「凭空创造」经营阶层所要的漂亮营收数字，这也是目前最受作帐公司所广为采用的方法。以下就以近期才被证券交易所踢爆，而降为全额交割股的升技为例子来说明。

    根据证交所资料显示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供货商进货55亿元，占总进货金额之70％，同期间，销货至Sunfine等4家公司61亿元，占总销货金额之71％，其中有高达41亿余元无实际直达证明文件，此外，以上所提及7家进货及销货公司都在香港注册，且住址皆相同，明显是设立来作虚灌营收的空壳公司，结果，升技2004年前3季的148亿营业收入，近15亿的税后净利及2.41元的每股税后盈余，绝大部份是造假作出来的，从股价面来看，这也是为何2004年前3季赚2.41元的公司，今年来股价多数时间股价只有12~18元的主要原因。

    另外，2004年中股市最大地雷之一的博达案，据检方调查，博达在董事长叶素菲的主导下，从1999年开始，即透过国内外人头公司，以假买卖的方式做帐达141亿元，由于当时手机概念股当红，博达即大肆宣传其所生产的砷化镓未来应用在手机上的商机有多大，成长性有多高，为了圆这个谎，叶素菲即透过这些人头公司，以假销货单进行堆货，在进货方面，则另外找了7家，自设2家原料供货商配合出货洗钱，虚灌营收手法的手法与升技案如出一辙。

    2、放宽销货条件增加营收

    由于会计处理上只要有单据证明销货，就可在损益表上认列为营业收入，在资产负债表中认列为应收帐款，因此，某些公司为了冲营收，可能刻意放宽销货政策，如延长客户付款时间，给客户较多的折让等，这种宽松的销货政策，可以使营业收入在短期间不正常地增加，产生虚胖的效果，应收帐款也将因而呈现异常增加，这对公司的损益表有一定的美化作用。

    不过，问题可能会在1~2年内就会逐渐浮现，因此无法像前面提到像博达般以设立人头方式作假帐长达5年之久。此外，以这种方式作帐会产生严重的后遗症，例如应收帐款若无法回收时，将产生一笔为数不小的呆帐，影响公司未来获利及长远的经营发展。

    3、将货品堆到通路商

    这是公司在营业收入上动手脚的另一种方式，这与宽松销货政策手法类似，都是以短期增加营业收入为主要目的，因此应收帐款也会因此而大幅增加。

    假若，该产品需求不错，在通路上的货品去化不成问题，对该公司将不会有负面影响，但是，若该产品在通路上出现滞销的情况，不仅公司未来业绩将受影响，之前异常增加的应收帐款，也有可能会变成呆帐，若通路商要求退货，又是另一笔退货呆帐，二者皆可能影响公司获利状况，多年前生产计算机显示器的中强电子，就是因为这种情况而关门大吉。

    此上3种作帐的方法，是地雷公司最普遍采用之作假帐方式，今年发生的博达、皇统、宏达科、升技等地雷公司无一不是用以上这些方法美化帐面，终至无收拾的地步。

    4、关系人或子公司交易

    上市柜公司除了可用关系人或子公司交易虚灌营收外，也可以这些关系人或子公司从事财务交易，以达到增加公司获利或图利他人之「五鬼搬运」效果。早期的资产股以买卖农地或山坡地等图利他人，即是利用关系人或子公司交易，所进行较为粗糙的「五鬼搬运」法。今年爆发的太电掏空案，手法就高明多了，也就是如此，前茂硅董事长胡洪九才会辩称，事情是在他离开后才发生，与他无关，太电掏空案就成为这种财务操作的代表性例子。

    根据检方调查，当时太电副总经理及财务长胡洪九，在民国82年到87年间，设立包括「中俊企业」等146家幽灵公司，再以太电为这些幽灵公司作担保，由这些幽灵公司向银行大笔举债，得款后将这些款项转往海外洗钱，再把债务拋给太电，导致太电损失达新台币200亿元，若折回现值，金额高达400亿元，由于规模非常大，因而被检方形容是一桩「世纪掏空案」。

    此外，台湾高雄关税局稽核人员发现有数家科技公司，于04年十一月至今涉嫌高报出口货物离岸价格，藉以膨胀业绩后冒退国内营业税；海关人员最近自查缉案件中发现，共有九家科技公司经营似有疑虑，该九家科技公司自去年十一月至今涉嫌出口低劣产品高报离岸价格，动辄数千万元甚至数亿元，在高报出口离岸价格膨胀业绩后冒退国内营业税，堪称一举两得。这也是一种常见的舞弊手法。