一、 审计委员会制度的起源和发展

　　1.审计委员会制度的起源

　　1938年的美国迈克森。罗宾逊药材公司倒闭案震惊了审计界，它充分暴露了审计师的审计质量问题，也说明了当时审计程序方面的缺陷。为保证审计师的质量，加强独立审计师的独立性，1940年，美国证券交易委员会（ SEC）建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。1967年，美国注册会计师协会（AICPA）建议所有的股份公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。1972年，SEC重申了它的建议，认为一个有效的审计委员会可以有效地保护投资者的利益。此后相当长一段时间，尽管SEC、主要的证券交易所、AICPA都发表声明或报告强烈支持建立审计委员会，一些会计公司、IIA、一些律师事务所和其他组织还发布了关于审计委员会职责的指南，但这些职责均缺乏明确和可操作性的说明，审计委员会制度一直处于探索阶段，没有真正建立起来。

　　1987年，美国反对虚假财务报告委员会（Treadway Commission）就审计委员会问题发表了一份公开报告，提出了更为具体的指南：（1）所有股份有限公司必须具备书面的关于审计委员会职责的规定，董事会应予批准，定期复核，并在必要时进行修改。（2）审计委员会应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动。（3）审计委员会应每年检查管理部门建立的用于监控行为准则遵循情况的规划。（4）管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与独立公共会计师进行协调。（5）审计委员会应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部专家的权利。（6）审计委员会应就管理当局对与公共会计师独立性相关的因素的评价进行检查。审计委员会和管理当局均应帮助公共会计师保持独立性。（7）在每一年度开始前，审计委员会应审核管理当局拟聘请公共会计师进行管理咨询的计划，包括管理咨询的类型和费用。（8）管理部门在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见。（9）审计委员会应监督季度报告的过程。至此，审计委员会制度首先在美国建立起来了。

　　2.审计委员会制度的发展

　　20世纪90年代，审计委员会制度在美、英和加拿大等国家得到了较大的发展。许多机构和组织开始关注审计委员会问题，他们的许多报告或建议都对审计委员会的发展起到了推动作用。

　　1993年3月，美国证券交易委员会及美国注册会计师协会的实务公共监督委员会也发表了一份报告：《公共的利益——摆在会计职业界面前的问题》。这份报告包括了一些关于自律及对其他问题的建议，其中关于审计委员会的职责部分十分详细。1994年，公共监督委员会咨询小组的报告中指出，公司管理的趋势应是董事会对股东更负责任，管理部门对董事会更负责任。为加强董事会及其审计委员会和独立审计师之间的关系，该小组呼吁独立审计师应将董事会当作他们的委托人，而不是公司管理部门。

　　近年来，随着公司中贪污舞弊（包括计算机犯罪）、经营道德沦丧和经营失败等问题的大量涌现，立法部门也不得不密切关注公司的治理问题，同时引起的公众对财务报告的缺乏信任在很大程度上推动了美国审计委员会的发展。立法人士及其他有关方面，例如股票交易所和股东，均对此做出积极反映，主动呼吁加强立法和提高标准。

　　审计委员会本身的职责也在不断扩大，除了确定财务报告“公允而有意义”外，还关注公司的合规性及社会和道德问题，即努力使公司的活动遵循各种法律和条例，检查公司在环境、人口变动、城市和贫困阶层问题以及道德问题方面的政策和活动等。审计委员会越来越显示出其在减少公司可能的法律责任方面所独有的谨慎。随着公司治理问题的日益突出，审计委员会的作用会越来越大。

　　1965年，加拿大皇家委员会关于大西洋承兑公司（AACL）倒闭事件的报告使加拿大政府第一次了解了审计委员会。该报告评价了当时的公司治理和财务工作状况，建议财务报表在提交董事会审批前由审计委员会进行复核。三十多年来，审计委员会制度在加拿大也得到了很大的发展。

　　象美国一样，加拿大的审计委员会可能会扩展其职能，一些法律为审计委员会规定了详细的职责：（1）在年度财务报告提交董事会审查之前进行检查；（2）监督负责人的收入；（3）保证内部控制的适当性；（4）检查能够给单位和审计师带来不利影响的投资或业务；（5）与外部审计师讨论由审计师提交审计委员会注意的影响单位效益的年度报表或其他事项；（6）与内部审计主任、管理当局一道讨论内部控制程序的有效性。

　　英国在70年代以前实行的主要是监事会制度，审计委员会并不多见。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会，就审计和控制中的重要问题进行协商。此后，有许多组织和机构呼吁建立审计委员会，并为之建立应该遵循的实务准则。

　　1992年，英国公司治理财务方面委员会（CFACG）提出著名的Cadbury报告，认为审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。伦敦证券交易所采纳了这一报告，要求英国的上市公司在其年度财务报告中说明遵循最佳实务准则的程度。Cadbury报告中关于审计委员会的主要建议包括：（1）审计委员会应设在董事会下，而且必须有书面的章程或专门的条款对审计委员会的成员、职责权限等做出规定，审计委员会每年至少召开2次会议。（2）审计委员会至少由3人组成，其成员应由非执行董事担任，其成员的绝大多数应独立于公司。（3）独立会计师、内部审计主任、首席财务执行官应经常参加审计委员会的会议，其他董事会的成员也应有权利参加会议。（4）审计委员会与审计师每年至少应单独召开1次没有执行董事（管理部门）参加的会议，以确保不出现未决事项。（5）审计委员会应有权利和条件调查其职责范围内的事项并充分地获取信息。审计委员会应能够在必要时听取来自外部的专业化建议和邀请有经验的外部人士参加会议。（6）审计委员会的职责根据公司的需要确定，但一般情况下，应包括以下内容：A、就独立会计师的聘任、审计费和解聘等有关问题向董事会提出建议；B、在期中和年度财务报表提交董事会之前，进行复核；C、就审计的性质、范围及其他审计问题与审计师进行讨论；D、复核独立会计师的管理意见书；E、检查公司的内部控制制度；F复核各种专业调查报告。（7）审计委员会应确保内部审计部门有充分的资金和人力，同时能够直接向公司高层管理部门报告。审计委员会应复核内部审计计划。（8）年度报告中应列出审计委员会的成员名单。审计委员会主席要在年度大会上回答有关他们工作的质询。

　　二、审计委员会制度的实质及其借鉴意义

　　1、审计委员会是在职业组织、立法机构和企业自身的需要共同推动下发展起来的

　　从世界各国的审计委员会发展历程来看，职业自律组织对于企业规范经营、防止舞弊的要求在审计委员会的发展中起到了重要的作用。仅就美国审计委员会的发展过程而言，最初提出设立审计委员会建议的是美国证券交易委员会，此后，它还多次发表建议或公告主张设立审计委员会。还有一些其他组织例如美国注册会计师协会（AICPA）、国际内部审计师协会（IIA）、国家证券商协会、反对虚假财务报告委员会（Treadway Commission）、美国法律协会（ALI）等也呼吁建立审计委员会，美国主要的证券交易所、会计公司、一些律师事务所还纷纷制定关于审计委员会职责的指南。职业组织的这些建议和指南为推动立法机构对审计委员会制度进行强制要求起到了积极的作用。但是，他们提的也仅仅是建议，真正起到强制作用的是立法机构发布的各种法案，美国1991年的联邦储蓄保险公司改善法（FDICIA）和新联邦判决指南（New Federal Sentencing Guidelines）对审计委员会的设立起到了重要作用。企业自身的需要也十分关键，如果企业自身没有认识到审计委员会或者建立这种内部控制的重要性，即使各职业组织呼吁和论证，审计委员会制度也不会真正在企业中建立起来，或者虽依照法律的要求建立了审计委员会，其发挥作用的情况也不会令人满意。因此，可以说，审计委员会是在职业组织、立法机构和企业自身的需要共同推动下发展起来的。

　　2、从审计委员会的发展过程来看，其职责在不断扩大

　　审计委员会的主要职责归纳起来包括领导内部审计部门的工作、与外部审计师进行协商、检查财务报告三个方面。审计委员会从产生至今，其职责在不断扩大。审计委员会建立的初衷是为了保证独立会计师和内部审计师的审计质量，主要是保证审计的独立性。在过去的半个世纪里，审计委员会的职责从仅仅关注财务报告的公允性，扩展到关注诸如公司经营活动的合规性和社会道德等众多方面。随着全球经济一体化，公司的自我约束将变得越来越重要，审计委员会的职责还会进一步扩大。

　　3、审计委员会制度实质上是内部审计，是一种内部控制，是管理的一部分，因此与我国的监事会制度在本质上有很大不同

　　从审计委员会的发展及其职责的演变过程，我们可以看出审计委员会设在董事会下，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会本质上是为实现董事会目标而对公司的财务报告和经营活动进行的独立性评价。不论审计委员会的职责如何变化，都没有脱离它为实现董事会经营目标服务的宗旨，都没有改变它独立的评价活动的实质，其职责的演变过程与内部审计的职责演变是完全相同的，也与内部控制内容的发展是同步的。因此从审计委员会职责的演变过程来看，审计委员会实质上就是内部审计，是内部控制的一种手段，是管理的一部分。

　　如果将审计委员会与监事会作一比较，审计委员会的本质会更加明了。

　　据考证，监事会制度起源于1602年荷兰的东印度公司，其大股东受股东大会之委托担任董事及监察人。后来各国为健全公司治理结构，在企业中借鉴近代三权分立政治思想的精髓与架构，塑造出股东大会、董事会与监事会的三权分立。在一个公司中，股东大会是由全体股东组成的决定公司一切重大事项的最高权力机构，处于立法地位；董事会经股东大会选举产生，是公司的管理执行机构，处于行政地位，董事会聘任总经理主持生产经营管理；监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督，向股东大会负责并报告工作，处于司法地位。公司通过股东大会、董事会、监事会三个机构的相互配合和牵制，达到健全发展的目的。由此可见，监事会与董事会都接受股东大会的委托开展工作，监事会与董事会之间是监督与被监督的关系。监事会属于公司治理的范畴。

　　审计委员会与监事会在公司中分别属于公司管理和治理领域。管理与治理有关联之处，也有很大区别。管理主要是由经理人员去行使职责，管理的职能是：计划、组织、激励、控制和协调。公司治理在于公司管理的外部。公司治理结构原是法律用语，后来经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，借指公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。管理涉及公司的经理及各部门，治理涉及股东大会、董事会、监事会、总经理。审计委员会与监事会在公司中所处地位的不同，决定了二者权责方面的不同。

　　4、审计委员会在各国的实践告诉我们，在我国实行审计委员会制度十分必要

　　我国《公司法》规定必须设立监事会，此外，国务院还颁布了暂行条例规范国有重点金融机构和国有企业的监事会问题。我国对审计委员会制度尚没有法律方面的要求。

　　上述世界各国审计委员会的实践和我国内部审计、注册会计师审计的现状告诉我们，在公司设立审计委员会是十分必要的。我国公司的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务上、行政上的领导，内审严重缺乏独立性，限制了其控制和评价作用的发挥。我国的注册会计师执业现状令人忧虑，为招揽客户，谋取利益，许多事务所在竞相压价的同时，还在审计过程中轻信管理人员，降低了服务质量。在这种情况下，在董事会下设立审计委员会，一方面领导内部审计开展工作可以提高内部审计的组织地位，进而保证内部审计的独立性和工作效果；另一方面，负责与外部审计师进行协调，选择注册会计师并决定其收费，可以避免“独立审计不独立”的现象，还可大大提高注册会计师审计的质量。另外，审计委员会的建立可以加强董事会对经营管理人员的监督。从这三个方面来说，在董事会下设立审计委员会是必要的。

　　5、审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用

　　审计委员会的宗旨是为董事会实现经营目标服务的，审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用，从而实现其宗旨。这也是我国公司设立审计委员会时应注意的。

　　首先，权威性，主要是指审计委员会在机构设置中的层次。高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。审计委员会必须设在董事会下，独立于经理层。当然，赋予审计委员会足够的权威性并不是要改变它的本质。那些认为审计委员会应设在监事会下的观点是错误的，因为，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的。我们不能盲目追求审计委员会设置地位的权威性，而全然不顾事物的本质和规律。

　　其次，客观性，是指审计委员会在履行职责时保持公正的立场。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服。

　　最后，胜任能力，是指审计委员会的成员结构和工作能力，包括审计委员会中应含有懂得公司财务的人员，同时应有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。所有的审计委员会成员均应有良好的交流能力、洞察问题和分析问题的能力。这是审计委员会圆满完成工作的基本条件。

　　事实上，权威性、客观性、胜任能力三者是相互联系的，缺少了任何一方面，其他方面就无从谈起。没有胜任能力的审计委员会一定不会有权威性，没有客观性也是一样。