（三）强化控制权机制，完善公司治理结构

　　公司治理结构是个很难界定的词，其英文原文是corporategovernance，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制等几种译法。公司治理结构是一种制度安排，其中的“结构”应当理解为兼具“机构”（institutions）、“体系”（systems）和“控制机制”（control mechanism）的多重含义。公司治理结构中必须强调一定的制衡关系。在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管被看做是以往英美公司治理的有效的、简单的和一般的方法，它的本质是使经营者忠于职守。但是，由于决策失误和成本高昂，近年来接管的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣，把它作为监督经营者、协调股东与经营者关系的工具。然而董事会与企业经理层的关系越来越趋于同化和勾结状态，既表现在人员的任命上，也体现在决策程序的构建上，因此，在企业的契约关系中，经理占居了主动的位置。通过什么样的机制来制衡经理，来保证投资者的利益，成为现代企业制度设计的主要问题。

　　在不同的国家、不同的发展阶段和不同的文化背景下，控制权机制存在多种形式。通常包括以下6种方式，即董事会监督、大股东监督、敌意接管、争夺代理权、融资结构的约束和员工持股计划。其中，独立董事制度、首席执行官制度和股票期权制度的引入，在传统公司制向现代公司制迈进中发挥了质的作用，并形成了现代企业法人治理结构的核心内容。

　　独立董事制度由英美实行“一元化”法人治理结构的国家首创，强化了公司的监管职能，通过独立董事在人数和专业（法律、管理等）上的优势，行使对执行董事和经理的监管权。CEO的设立， 强化了企业经营者的经营权利，使传统意义上负责公司决策的董事会变为主要负责选择、考评CEO为中心的管理层和订立薪酬制度， 不再对重大经营决策拍板的“小董事会”。CEO 制度克服了传统公司制采取行政化方式民主决策的低效率，使经营决策程序适应瞬息万变的竞争形势。独立董事制度与CEO制度相配套，既强化了对经营者的制约监督， 又突出了公司董事会的决策重点，并增强了决策的效能，同时使企业经营者拥有更多的经营决策权，更好地理顺了股东和经营者的关系。这种制度设计的初衷是严谨和可行的，也体现了激励与约束并举的制衡思想。然而，在赋予了企业经理们超常的决策权和巨大的激励机制后，对其相应的约束机制却没有同步跟上，如CEO除拥有公司经理的全部权利外， 还分担了董事长50％的权利，董事会缺乏应有的独立性，独立董事对CEO 的制约显得力不从心，董事会成为“有浓厚人际关系的俱乐部”，这使得股东对管理层不能实施有效的监控，出现了“弱股东，强管理层”的现象，从而导致内部人控制。一般来说，一个企业的决策过程主要包括四个环节，即动议（initiation）、批准（ratification）、执行（implementation）和监督（monitoring）。其中前三个是管理决策，由经理层完成，后一个是控制决策，由所有者完成。但在上述环节中，经理层的决策往往被强化，因为其本身独占执行权和解释权，而所有者的控制决策却流于形式或被虚化。因此激励与约束二者之间的协调统一关系严重失衡，过度向经理人的权利倾斜导致了十分明显的责权利的不对称，矫枉过正也就使控制权机制失去了应有的作用。

　　期权制的实施也带来了巨大的负效应。当代企业管理中的激励是以期望理论为基础的，是建立在心理学基础之上的。股票期权是使企业经营者用一定价格在一定期限内购买一定数量的股票的权利，它将经营者的利益和企业的利益紧密结合起来，将经营者的收益和经营者的业绩挂钩，充分体现人力资本的作用。老板们希望通过这种方式将高级管理人才的利益与公司的利益结合起来。据资料显示，全球排名前500家的大工业企业中，至少有89％的企业对经营者实行了股票期权制度。期权制在美国一直被叫做经理人的金手铐，如果企业运转良好，公司股票升值，期权持有人可以靠手中股票的差价赢得大笔财富，这无疑可以改变那种企业搞好搞坏与自己无关的状况；而且期权可能会占用经营者大量的资金，如果公司业绩出现大幅下滑的话，对期权持有人可能是一场灾难，这也将迫使经营者减少因疏忽和过失带来的企业损失。但是，应当看到，在控制权机制失灵的情况下，期权制运行会出现管理层的薪酬过高，期股、期权被滥用，缺乏透明度和有效监督等严重的弊端。如在美国，大企业经理的收入大部分来自其拥有的股票和股票期权。公司高层拥有足够的动机通过做假账粉饰公司业绩，抬高股票价格，使得自己手中的股票期权可以在高价位出手，从中牟取巨额收入。安然事件之后，无数普遍员工倾其毕生积蓄购买的股票成了废纸，而企业高层们却早已敛足财富。美国著名的管理大师德鲁克曾经说，任何公司领导人的收入不应该超过公司中最低收入者的20倍，但是2001年美国高级经理人的平均年薪高达2740万美元，是普通员工的411倍，不仅远远高于其欧洲的同行，而且远远高于普通员工。

　　三、结论

　　股权结构、控制权机制都是完善公司治理结构中不可或缺的重要因素，在不同的国家、现代企业发展的不同阶段和不同的历史文化背景下，两者的地位和作用是不同的，不同模式的适用性也有待于不同的文化或机制的配合，所以不能将治理结构的模式神化，也不能将目的与结果、形式与内容的关系倒置，要从问题入手，追根溯源。与股权结构问题的研究相比，控制权机制问题的研究更具有现实意义，无论在何种股权结构模式下，它都实实在在地影响着公司治理的效果和作用，因此，在原有基础上进一步强化和完善控制权机制势在必行，实行内部监督和外部监督并举的机制是较为有效的方法。

　　我国的公司治理状况与美国的情况有着显著的区别。美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束而外部监督机制不完善所造成的。与此相反，我国公司治理的现状是股权相对集中，由于国有股权代理人的缺位而形成了内部人控制的现象。但是两国的后果却很相似：都缺乏足够的控制权约束机制，企业高层管理人员的权利过多过滥。我国已出台了《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，为独立董事的人数及独立性、董事会的结构设定了基础框架，但比照美国两个交易所新近提出的改革方案仍显粗糙。同时，在发展机构投资者、增强对中介机构的约束、强化事后监管和严厉处罚、形成健全的法律制度特别是股东诉讼制度等方面，仍存在着较大的理论和实践盲区，这些都应该成为我们改进的目标。

　　[参考文献]

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