本文根据会计环境与会计准则之间的关系，提出了以提高会计信息的可靠性、防止利润操纵作为我国合并会计报表改进的出发点，剖析了我国合并会计报表实务中存在的问题，并提出相关改进措施。

　　一、学术界对我国合并会计报表改进的共识

　　合并会计报表一直是世界各国公认的会计领域的一大难题，中外会计学者对合并会计报表中有些问题的认识始终存在争论，而合并理论、购并日会计处理方法及合并商誉则是其中的三个焦点问题。会计理论和国际会计研究表明，会计系统是从它所服务的外界环境中逐渐形成和不断演进，并且反映它所服务的环境。会计信息失真及利润操纵是当前我国面临的一大难题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰资本市场的正常运行，导致了国有资产的流失。因此，在借鉴国外研究成果的同时，以提高会计信息的可靠性、防止利润操纵应作为我国合并会计报表改进的出发点。

　　实体理论比较符合会计理论对会计报表的基本要求。但若以主体理论取代母公司理论将会引发两个问题的争论，一是合并会计报表的主要使用者是谁；二是少数股权公允价值的确定。实体理论认为少数股东和多数股东是同等重要的合并会计报表使用者，但在目前的实证研究中并未得到证明。在我国，母公司股东及债权人作为合并会计报表的主要使用者是毋庸质疑的，出于“成本效益原则”考虑，我国具体准则的制定应主要满足母公司股东及债权人的会计信息需求。“公允价值”是目前国际上最为流行的计量属性，但在我国市场经济尚未健全和规范的情况下，超前地引入“公允价值”，势必导致会计信息可靠性的下降。

　　换股合并采用购买法进行会计处理的关键问题是确定目标企业净资产的公允价值，基于我国证券市场尚不成熟，股价难以反映公司的公允价值以及国内资产评估体系不尽完善等原因，采用购买法必然降低会计信息可靠性。权益结合法避开公允价值确定的难题，因此，在我国允许权益结合法的存在是有其必然性的。但权益结合法的最大缺陷是为合并后企业提供了利润操纵的空间，不利于保护投资者的利润。合并商誉的减值测试同样会面临公允价值确定及防范利润操纵的难题。

　　二、我国合并会计报表存在的问题

　　1.未实现的内部交易损益的处理缺乏合理的理论基础

　　我国实施的《合并会计报表暂行规定》少数股东权益及少数股东收益的处理所依据的合并理论是母公司理论。但对未实现的内部交易损益的处理则采用了主体理论，《暂行规定》明确指出“由于内部交易所产生的未实现销售利润应全部予以抵销”。该种处理方法必然引起合并净利润的虚减，从而影响到会计信息的真实性。例如母公司拥有子公司60%的股权，本期子公司净利润为100万元，对母公司的销售商品毛利为80万元，母公司全部未实现对外销售。按照《暂行规定》确定的少数股东收益40万元本身包含了少数股东享有内部交易未实现利润32万元，未抵销内部交易前的合并净利润只包含了母公司享有的内部交易未实现利润的份额48万元。而在对内部交易产生的未实现利润抵销时则全额抵销了80万元，重复抵销了少数股东享有的份额32万元，导致合并净利润虚减32万元。此外，《暂行规定》对内部交易产生的未实现损失的处理，未作明确的规定。

　　2.换股合并的会计处理无规范可循

　　相对其他收购方式而言，换股合并不需要现金支出，是一种成本较低的扩张方式，更加受到企业的青睐。目前我国企业合并的会计处理主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》，但这些规定都没有考虑换股合并。1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，数十家上市公司陆续宣布与其他非上市公司换股合并，这些合并均采用了权益结合法，并且得到了监管机构的默许。由于权益结合法有利于改善主并企业的财务状况，并留下了利润操纵空间，而被多数国家限制或禁止使用。目前我国治理会计信息失真的一项重要手段就是从制度上防止企业利润操纵，而此时在缺乏相关规范的情况下，权益结合法的蔓延势必成为会计信息失真的增长点。

　　3.合并价差未体现出其特定的经济含义

　　《暂行规定》与《企业会计准则——投资》分别提到了“合并价差”、“股权投资差额”两个概念。合并价差由两部分组成：一是权益性资本投资抵销时所形成的合并价差；二是集团内部债券投资形成的差额。第一种合并价差即为股权投资差额，它一般包括以下两部分：子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额；母公司投资成本与所取得子公司净资产公允价值之间的差额，即合并商誉。

　　股权投资差额、合并价差是为简化合并会计报表编制而提出的特殊项目，并未体现出其特定的经济含义，使会计报表使用者难以理解，从而影响到会计信息的相关性和明晰性。在编制合并会计报表时，“合并价差”属于长期投资项目的调整项目，在合并会计报表中单独列示，从而导致内部投资并未全部抵销的表象，显然违背一体性原则以及合并会计报表的初衷。《企业会计准则——投资》及《企业会计制度》要求对股权投资差额进行摊销，而相关制度并未要求在编制合并会计报表时，将合并价差的摊销额转化为成本、费用，导致了合并投资收益不能真实反映集团对外投资所产生的损益。

　　三、合并会计报表改进措施

　　我国合并会计报表存在的问题主要反映在合并观念不够明确、合并方法的选择无规范可循、合并价差不能反映其经济实质，因此合并会计报表的改进应重点围绕上述问题。

　　1.以母公司理论为基础完善内部未实现损益的会计处理

　　具体准则应沿用《暂行规定》采用的母公司观，但对于《暂行规定》对内部未实现损益抵销处理中存在的问题应予以改进。《暂行规定》对内部交易产生的未实现利润和损失、逆流交易和顺流交易未加以区分。从稳健性原则出发，内部交易未实现的利润应予以抵销，内部交易未实现的损失不能抵销以体现稳健性原则，具体准则应予以明确。大部分学者认为对逆流交易产生的未实现利润全额抵销更符合稳健性原则。其实不然，在母公司观下，逆流交易产生的未实现利润中由少数股东享有部分已列入少数股东收益，合并利润中只包含了母公司享有部分，若全额抵销则虚减了合并利润。因此，逆流交易产生的未实现利润应抵销母公司控股比例的部分，这样不但不违背稳健性原则，而且能够提高会计信息的真实性。

　　2.限制权益结合法的运用

　　权益结合法对主并企业收益状况的改善主要来自两个方面，一是在期中合并时将被并企业合并前产生的利润计入合并利润；二是按照被并企业净资产的账面价值入账避免了股权投资差额的摊销，并容易导致的被并企业再出售而产生的瞬间收益。为了避免企业通过对合并方法的选择进行盈余操纵，具体准则应从以下几方面进行改进：（1）借鉴IAS22和APB16，对权益结合法的应用予以限制条件，使上述两种方法的选用要保持互斥关系，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面；（2）合并前被并企业的留存收益（包括合并前被并企业的本期利润）不计入合并留存收益，主并企业用以交换的股权的面值与被并企业净资产账面价值之间的差额直接计入资本公积；（3）适当延长股权投资差额的年限，避免股权投资差额推销导致企业对合并方法的刻意选择。另外，对已采用权益结合法的上市公司合并后非正常的资产处置行为应加强监管和规范。

　　3.合并价差应当重分类

　　合并价差应当区分股权投资差额及集团内部债券投资形成的差额。集团内部债券投资形成的差额应当按照国际会计惯例，在抵销过程中对这一价差视同赎回债券导致的损益。股权投资差额包含子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额及合并商誉，但就目前的状况而言，单独计算合并商誉条件还不成熟，为了提高合并会计报表的可解释性，对其应作如下改进：（1）合并价差不作为长期投资的调整项目，在合并会计报表中单列项目反映，以保证对子公司长期股权投资项目的全部抵销；（2）股权投资差额的摊销额应列入合并会计报表的“管理费用”，确保“合并投资收益”能正确地反映合并主体对外投资实现的损益。