目前，我国上市公司正在进行完善公司治理结构的改革，其中一个重要措施就是在管理层和骨干员工的薪酬计划中增加股权激励安排，并在实践中进行着各种探索，但在这些公司的方案中均未提及如何处理被激励对象的征缴税收问题。结果，一方面股权激励的实践突飞猛进，另一方面相关配套政策滞后，造成实践中因无直接政策规定或对有关的政策理解不同而出现企业和税务主管部门之间的纠纷。

　　本文在总结国外经验基础上，分析国内现行有关政策的规定，为建立股权激励计划的配套税收政策提供若干建议。

　　美国股票期权的税收规定

　　美国的股票期权，分为法定股票期权计划或称激励股票期权计划（incentive stock option，简称ISO计划）和非法定股票期权计划（ Non-qualified stock option，简称NSO）两类，两类计划关键区别在于股票期权的行权价不同。ISO计划的行权价不得低于赠予日股票的市场公允价值，而NSO的行权价并无此规定，其行权价可以低至赠予日股票公允价值的一半，所以其激励性远不如ISO计划，也正因如此，NSO在税收上没有ISO计划那么优惠。

　　美国《国内税务法则》（Internal Revenue Code）规定，对于ISO和NSO，公司在赠予高管人员和骨干员工时，公司和个人都不需要付税。对于ISO，股票期权行权时，只要不马上卖出得到的股票，就可以不立即纳税。当股票出售后，应纳税，这时根据持有股票的时间，适用不同的税种和税率。如果持有股票时间超过18个月，则适用长期资本利得税，税率为20%.如果持有期在一年至18个月之间，则长期资本利得税率为28%；如果持有股票的时间不足一年或者行权后立即出售股票，则应作为普通收入应税，最低税率为15%，最高税率为39.1%.应税收入是受益人出售股票后的收入减去购买成本（按行权价计）。如果发生亏损，则变成长期资本损失，从今后的长期资本利得中抵扣。由于美国个人所得税最高边际税率为39.1%（2001年），如果适用28%或20%的长期资本利得税率，对一些高收入者来说，是相当的优惠。

　　对于NSO来说，如果行权时，市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从受益人的工资中预扣28%，作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本利得应税。如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税。

　　另外，美国税法规定，不管何种股票期权计划，只要雇员被征收了普通收入税，则雇员收入可以进入所在公司的人工成本，抵扣公司所得税税基。而个人资本利得税的征收，对公司来说则没有相应优惠措施。表1是ISO和NSO的不同税收规定。

　　从上述美国的税收规定中可以总结出两点：第一，鼓励ISO类计划。因为ISO计划对经理层的激励作用更大，它的内含逻辑是只有股价上升超过行权价，期权才有价值，这可以激励经理层努力工作，提高股价。第二，鼓励长期持股。在行权后，鼓励管理层继续长期持股。

　　另外，据笔者掌握的资料，日本、欧洲等国对股票期权的征税，原则上与美国是基本一致的。即股票期权在行权时所获收益是要征税的，少数国家在赠予时也要征税。对股票转让增值收益，有的国家征收个人所得税，有的国家征收资本利得税。

　　我国对股权激励计划的相关税收规定

　　在分析股权激励计划的税收前，先要明确我国的个人所得税收体系。对受益人个人来说，和股权激励计划相关的税收是两类：一是工资、薪金所得税，适用超额累进税率，税率为5%至45%.二是利息、股息、红利所得税和财产转让所得税，适用比例税率，税率为20%.对企业来说，则是与股权激励计划相关的企业出资能否计入企业成本，抵扣企业的所得税税基。

　　目前，我国尚无西方国家类型的股票期权计划，上市公司实施的各种名义上的股票期权计划实际上是各种持股计划，如：用奖励基金购股持股、限制股票（即奖励的股票限制一定时间的流通权）、模拟持股、股票增值权等。由于没有股票期权计划，我国也没有专门针对股票期权计划的税收征收规定。但是国家税务总局在1998年出台了《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发（1998）9号文），这个《通知》是目前可以适用于我国各种股权激励计划的针对性最强的一个规定，反映了现行对股权激励计划的税收政策。

　　首先，明确了征税的缘由。主要有三个：①企业作为吸收、稳定人才的手段，按照有关法律规定及本公司规定，向其雇员发放认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件时，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；②或者向达到一定工作年限或满足条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券；③或者按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。员工以上述三种不同方式认购股票等有价证券，而从企业取得各类折扣或补贴，均应征收个人所得税。

　　其次，关于所得性质的认定。在中国负有纳税义务的个人因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。

　　第三，关于计税方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。

　　第四，关于申报材料。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。

　　不同股权激励的征税

　　对照这个规定和我国的个人所得税法及其实施条例等，可以判断我国上市公司现行的各种股权激励的征税问题。

　　第一，“武汉模式”——年薪制和限制持股相结合的方法。武汉国有资产经营公司在1999年开始，对下属21家国有控股的公司（包括鄂武商、武汉中百、武汉中商等三家上市公司）法人代表实施股权激励做法，现在已经扩大到企业的经营者层面。上市公司法人代表和经营者的年薪，按照我国各地对年薪制的具体规定，是要依税法征收个人所得税的。当国有控股股东把经营者应得年薪中的风险收入（或称加薪）部分，30%当年发放现金，70%转变为大股东代为购买的流通股股票时，购买股票部分的70%的风险收入是否要征税呢？是在当时征收，还是在未来股票变现时征收？是按照购买成本征收，还是按照变现收入征收？目前，对于用年薪购买股票激励高管人员的做法，尚未见到国内税务主管机关明确的规定。

　　第二，强制高管人员购股并持股模式。如浙江创业在1999年6月强制董事会成员自己出资购买流通股并锁定，因为全部购股出资均为个人可支配收入，所以不涉及个人所得税征收问题。

　　第三，公司提取激励基金为经营者骨干购买股份。这是目前上市公司股权激励做法中最为普遍的一种。代表公司有：亚泰集团、天津泰达、福地科技、东方国际、东阿阿胶等等，包括近期披露方案的厦门国贸和天药股份。关于激励基金的纳税问题，首先是能否抵减公司所得税税基？在2001年6月30日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》的文件之前，有的上市公司是将激励基金从税后利润中提取，有的是从税前提取计作成本。证监会的上述文件明确规定激励基金全部作为成本费用，从公司所得税税前支付。这样等于明确公司可以从所得税前提取激励基金，用于奖励公司人员和作为股权激励的资金来源，上市公司的股权激励计划取得抵减公司所得税的优惠。其次是个人所得税的处理问题。按照税法原则，激励基金应作为个人工资、薪金收入，纳入个人所得税征缴。问题是，如果激励基金部分用于购买了股票，是否要征税？又如何征收？目前也是尚属空白。

　　第四，模拟持股。如上海贝岭等的做法。上市公司提取激励基金，按照当年选定日的股价折合为一定的股票数量，奖励给员工模拟持股，待一定的服务期满后，将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工。我们认为，这种做法因授予员工的是模拟的股份，而不是真实的股份，在授予时员工未获得收益，所以不应征收个人所得税。在兑现股份价值时，应征收个人所得税。如果一次征收税率较高，应可以将收益分摊到一定期限内（如6个月）内，征收所得税。个人持有的模拟股份的分红收益，应按股息、利息、红利所得征收20%的个人所得税。

　　第五，股票增值权。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人员一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初每股净资产的差值，用奖励基金分年度发放奖金。我们认为，这种做法在每年度增值权发放时，不应征收个人所得税，在兑现增值权的现金价值时，应纳入个人的工薪收入征税。风险准备金部分在最后离职时兑现，相应的税收也延迟到离职时。

　　上述做法中的税收分析，代表了我们的看法。如果按照国税发（1998）第9号文的规定，不论高管人员和员工等受益人是否获得现金收益，一概在股权激励计划实施时，立即对购股金额、激励基金或模拟股份、股票增值权等进行征税，可能对受益人有较大的压力，不利于股权激励计划作为一种长期激励计划作用的有效发挥。而1998年的这项规定出台时，国内上市公司的股权激励做法还没有像今天这样普遍地开展，许多做法都是在1999年以后才出现的。

　　对股权激励计划的税收政策建议

　　综述之，从我国现行税法和具体实施条例以及国税发（1998）9号文的原则理解，可以总结以下几条：1、实行年薪制的高管人员的全部年薪都应纳入个人工资、薪金所得，征收个人所得税，具体税率适用超额累进所得税率。2、公司提供给高管人员和骨干员工的奖励基金，用于购买股份，也应纳入个人工薪收入，征收个人所得税。3、公司提取的奖励基金可以计作人工成本，抵扣公司所得税税基。4、如果提供给高管、骨干员工的奖励基金一次全部纳入个人工薪所得，征收个人所得税过多的，可以平均分摊到6个月内，进行征收。5、对股票价格的增值收益，不征收资本利得税。6、对股票产生的股息、红利征收20%的比例税。

　　我们认为，现行的征税办法有一定的优惠，但为鼓励股权激励这项创新做法在上市公司的推广，国家应该规定递延纳税的征收办法，即在个人取得股票或者模拟股票、但没有取得现金收入的时候，不征收所得税，但应按照获得奖励基金的额度计入工薪所得后，计算出奖励基金应纳税的金额。到个人兑现股票取得现金收入时，再扣除税金。（股票价值增值部分不征收所得税。）

　　同时为配合递延征税政策，还需要具体规定：1、年薪制中的风险收入部分允许用于高管人员购买股票的最高比例限制。2、允许在公司所得税前提取激励基金的最高幅度，如按照企业工资总额提取一定规模的激励基金，防止企业内部人任意提高提取激励基金，侵犯股东利益和使国家税收让步过多。

　　至于股票期权计划的税收规定，中国证监会在2001年9月份出台的中国上市公司治理结构规范中，上市公司的股票认股权计划（即股票期权计划）是9个配套文件之一，目前尚未出台。我们认为，可以借鉴美国对激励股票期权计划（ISO）的规定。即我国上市公司的股票期权计划也是激励股票期权计划，在赠予时不征收个人所得税，在行权时，按照行权日市场价格（收盘价或均价）与行权价的差额，作为工薪收入，计算应纳税额，递延至出售股票时征收。对于行权后持有股票到出售股票带来的增值收益，不征收个人所得税。