[摘要]本文在分析对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的必要性基础上，对如何实施本外币一体化监管提出了初步探索，对当前实施本外币一体化监管中存在的问题进行了剖析，并提出了相关政策建议。

　　[关键词]关联交易，本外币监管，建议

　　近年来，随着经济全球化的不断推进和我国外向型经济的进一步发展，企业跨境关联交易呈现愈演愈热的态势。关联交易的特殊性质使得境内外关联公司极易通过跨境关联交易、境内关联公司资金划转，实现本外币资金的自由转换和境内外资金的自由流通。因此，研究如何充分利用本外币管理信息，对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管，迫在眉睫。

　　一、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的必要性分析

　　（一）企业跨境关联交易规模不断扩大，跨境关联资金与人民币资金交易规模的膨胀式发展需要对其实施本外币一体化监管。企业跨境关联交易收支监测数据显示，2007年上半年，江苏省399家样本企业共发生跨境关联收支292.68亿美元，占样本企业同期跨境收支总额的比重达到61.36%，比2003年上半年增加了8.97个百分点。大量跨境关联交易的存在，不仅削弱了我国外汇管制的有效性，而且大量外汇资金流动带来的巨额本外币资金的转换，也影响了我国货币政策的有效性。因此，对企业跨境关联交易收支实行本外币协同监管显得尤为重要。

　　（二）跨国公司的全球化战略客观上要求对其资金实行全过程的监管。随着世界经济一体化进程的加快，跨国公司普遍采取了在全球范围内配置资源、资金的全球经营战略。跨国公司全球化战略导致资金在全球范围内加速流动，资金的性质越来越复杂，交易背景越来越多元化，本外币账户之间的资金交易、资金划转更加频繁，这在客观上要求监管部门对跨国公司资金运作进行本外币统一监管，以便全面分析和掌握跨境资金流动的情况，及时发现和堵截不法和异常资金的流动。

　　（三）对企业跨境关联交易实行本外币一体化监管有利于降低监管成本，提高监管效率。长期以来，我国对人民币和外汇资金实行分别管理。一方面，外汇局掌握外汇资金流入、流出、划转、结汇、购汇等情况，但并不了解与外汇资金相应的人民币资金来源及流向；另一方面，人民银行同城清算系统、支付结算系统、反洗钱信息管理系统中包含了人民币资金往来的信息，但同样不掌握这些资金的上游来源。只有实行本外币一体化监管，将这两方面的信息有机结合起来，才能理清资金的来龙去脉，形成对某一交易主体资金流动的全过程监管，提高监管效率。

　　二、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的初步探索

　　企业跨境关联交易通常采用的方式包括贸易项下货物购销、非贸易项下无形资产转移和劳务提供、资本项下资金往来使用等。通过对不同交易方式的关联交易的分析，可以发现经常项目下的企业跨境关联交易通常具有表面合规、实质异常的特点；而资本项目下的企业跨境关联交易则与资本金结汇用途的合规性有关，可能会涉及到私自改变结汇资金用途、非法使用外汇等问题。

　　（一）以企业会计报表为切入点，查找经常项下异常关联资金的流动

　　总体思路：关联企业之间特别是境内外母子公司之间或受同一股东控制的子公司之间很容易通过贸易项下“高报低出、低报高出”的价格转移方式、非正常分摊成本费用的方式实现外汇资金的流入与流出，从而造成贸易项下外汇监管政策的失效。尽管贸易项下跨境关联资金的流动往往具有表面合规、实质异常的特点，但是企业采用上述方式调节成本和利润，最终都会体现在企业的经营成果——净利润上，因此可以以企业的会计报表为切入点，找出关联交易项下异常资金的流动。

　　基本方法：首先，从外商投资企业年检系统提取某一会计年度内的所有外商投资企业经营情况的电子数据，以总资产利润率为核心，参考净资产利润率和投资总额，计算出行业平均利润率，将单个企业的指标与行业均值对比，筛选出特征最明显的企业，即盈利金额和亏损金额较大的企业。其次，利用资产负债表、损益表、现金流量表之间的内在勾稽关系，并结合企业进出口情况，深入分析上述企业利润是否存在异常。再次，对确实存在异常的，采用现场检查手段，调阅其外汇收支的相关凭证和单据，着重对企业与关联方之间的交易进行重点调查，判断其是否存在以“高报低出、低报高出”方式转移成本和利润，是否以延期付款或预收货款等方式达到融资的目的，是否以大额咨询费、广告费等方式进行资金转移等。最后，深入核实企业异常违规行为，对确实违反外汇管理相关法规的企业，实施行政处罚。

　　典型案例：利用上述方法，我们发现了一些异常线索，如苏州某生化有限公司于2003年成立，注册资本为30万美元，当年实现利润人民币36.99万元，2004年实现利润5600万元，2005年实现利润6600万元，资产利润率远远超过行业平均水平。通过进一步调查发现，该公司与其母公司控制的另一家关联公司之间通过转移成本、贸易信贷等关联交易虚增利润，从而达到以虚增人民币利润再投资的目的。

　　（二）以资金流向为切入点，查找资本项下关联交易中的违规行为

　　跨国公司进行跨境资本运作，往往要经过外汇资金流入、本外币资金转换和人民币资金境内划转运营三个环节。在对企业跨境关联交易进行监管的过程中，根据资金流向的不同，我们可以分为顺查法和逆查法。

　　1.顺查法

　　总体思路：所谓顺查法，是以外汇资金流入为起点，逐步追查到资金结汇环节，并跟踪企业结汇后人民币资金流向的思路和方法。顺查法是一种较为传统的检查方法，其优点是对某一交易主体的相关数据全面、完整，可以全面了解其外汇资金来源情况、资金流转过程和结汇后人民币资金的流向，缺点是检查效率较低。

　　基本方法：首先，从国际收支统计申报系统和外汇账户系统提取一段时间内外汇资金流入和结汇的全部数据，并以交易主体为单位进行排序和计算，筛选出在一定时间段内外汇资金累计流入量较大或外汇资金结汇率较高的企业。其次，进行数据匹配和比对，在大小额支付系统、同城清算系统数据等人民币支付清算系统中锁定该企业的人民币相关信息并进行匹配和比对，筛选出与结汇时间、结汇美元金额和汇价基本吻合的人民币清算交易信息。再次是跟踪结汇人民币资金流向，查找该笔人民币资金收款人信息，判断结汇用途是否合规。

　　2.逆查法

　　总体思路：所谓逆查法，即以人民币资金的最终用途为起点，向上追查至结汇环节和外汇资金汇入环节的思路和方法。逆查法可以有效发现资金流向某一热点行业（如股市、房地产行业）的线索，大大提高检查效率。缺点是较为单一，不能发现某一交易主体的全部违规行为。

　　基本方法：首先，从大小额支付系统、同城清算系统数据等人民币支付清算系统中采集某一时间段内包含热点行业（如证券、房地产等）字眼的所有资金往来数据，明细数据包含数据项有境内付款人、日期、金额、境内收款人等，采集到辖内所有跨行汇入热点行业如证券公司的数据明细，并按照企业名称汇总每个企业的资金交易情况，选取金额较大、排名较前的作为备查企业。其次，对国际收支申报系统及外汇账户系统数据进行提取和排序，筛选出在一定时间段内累计结汇金额最大的企业；最后，利用企业名称作为线索，把企业人民币交易情况和外汇局结汇企业数据进行关联，并通过人民币金额比对筛选，找出两者之间的共同点，从而发现是否有外汇资金非法流入股市的违规现象。

　　典型案例：利用此方法，苏州市中心支局发现了苏州某机械（中国）有限公司及其三家关联企业结汇资金违规流入股市和房地产市场的线索。后经现场检查，该企业利用关联企业之间签定的虚假合同方式分拆结汇资金高达17398.5万元，后经关联公司之间的资金划转改变了结汇资金的用途，其中4000万元流入股市，9250万元流入房地产项目。

　　三、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管中存在的问题

　　（一）本外币账户分别管理，管理政策存在较大差异，难以对跨境关联交易实施资金流动全程监管。目前对于本外币账户的管理，人民银行和外汇局相关职能部门各负其职，人民银行依据《人民币结算账户管理办法》负责人民币账户的管理，外汇局则以《境内外汇账户管理规定》、《境内机构经常项目外汇账户管理实施细则》为依据，负责外币账户的管理。银行账户作为微观经济主体资金活动的重要载体，本应全面地反映企业资金的变动情况。但是，我国目前这种管理尺度不一、管理部门多头的账户管理体制却割裂了资金的内在有机联系，把相互联系的本、外币资金活动的各个环节人为分割，使得本、外币资金流动信息缺乏必要的印证分析，不利于对企业跨境关联交易的甄别、分析和对可疑线索的跟踪检查。

　　（二）外汇检查部门手段不足，跨境关联资金结汇后人民币资金的最终流向是对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的难点。关联企业之间资金交易复杂，为了达到混淆资金性质、改变资金用途、逃避外汇管制等目的，关联公司往往采取分拆结汇、曲线划转等方式，通过关联操作，使外汇资金与人民币资金、人民币资金与人民币之间在母子公司、兄弟公司之间层层结转。外汇管理部门尽管有权对外商直接投资、外债等项下大额资金结汇后的人民币第一次划转和外资外债限额以下结汇资金的使用具有监管资格，但对跨境关联资金结汇后通过关联公司多次划转后人民币资金的后续使用是否有权监管并无明确规定。由于目前法律并未赋予外汇管理部门调查银行人民币账户资金流向的权力，因此，目前外汇管理部门对跨境关联资金从外汇资金流出到本外币资金转换到人民币资金的最终使用这转过程难以实现持续的、全口径的跟踪监管。

　　（三）缺乏对企业跨境关联交易进行联合监管的机制。一是外汇局内部尚未形成一定的监管合力。目前外汇局内部的国际收支申报系统、外汇账户管理系统、结售汇管理系统、进出口核销管理系统等业务系统之间相互分割，各个系统只限于对信息的采集、汇总和上报，数据间的一致性、依存性、互补性和校验性较差，数据之间不能进行有效整合和综合分析，致使对数据的使用停留在统计汇总等较低层次，蕴藏在外汇局内部各个业务系统间的监管信息尚未被挖掘出来。二是外汇局与人民银行海关、工商、税务等多部门监管合力尚未发挥。通过对企业跨境关联交易的分析发现，跨国公司通过关联交易可以规避我国的很多宏观经济调控措施，包括外汇管理政策、会计政策、税收政策等，并可能从中引发异常和违规行为，而目前我国各涉外监管部门各自为政的监管状态难以对复杂的企业跨境关联交易实施有效监管。

　　四、政策建议

　　（一）明确外汇管理部门职责权限，为监测关联公司结汇后人民币资金流向创造条件。一是要积极争取赋予外汇管理部门检查与外汇收支相关的企业和银行人民币资金的权力，尤其要在各项法规中明确对结汇后人民币需要核查管理的各种情况以及延伸管理措施等，为对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管提供法律上的保障。只有这样，外汇管理部门才能对跨境关联资金进行全程监管，及时发现关联公司资金运作中的违规和异常情况。

　　（二）改进本外币账户管理，实现对企业跨境关联交易的本外币协同监管。将本外币账户系统连接，实现对交易主体的本外币协同监管是账户系统未来的发展方向。实现本外币协同监管，不仅有助于降低企业和银行的管理成本，而且有利于实现资金流动的全过程监控，跟踪了解外汇资金结汇后人民币的流向和用途，提高监测分析质量。建议建立人民币账户系统和外汇账户系统的连接，研究外汇账户和人民币账户在信息的获取、信息的对应关系、信息的归并方式等方面的方法，搭建本外币账户信息共享平台，实现对关联交易主体资金流向的全程监测。

　　（三）加强对企业跨境关联交易的多部门协同监管。对企业跨境关联交易实施有效监管是一项复杂的系统工程，单靠外汇局一个部门难以保证整个机制的顺畅运行，需要人民银行、海关、工商、税务等多部门相互配合、密切合作。建议建立由外汇局牵头，海关、外经贸、税务、工商等等部门共同参与的协同监管体系。通过构建科学合理的数据收集、监测、分析、预警，实现本外币统一监管，提高监测分析水平，及时发现异常及违规关联交易的动向和线索，对涉及违法违规的关联交易行为进行坚决查处，对关联交易违规信息进行及时披露，有效防范与监测企业跨境关联交易带来的外汇资金异常流动和外汇违规行为。

　　（四）建议建立全国联网的关联交易资金监测中心。由于关联企业之间的资金往来具有交易动机多样化、交易手段灵活化、交易性质复杂化和操作手段隐蔽化等特征，因此有必要建立全国联网的关联交易资金监测中心加强对关联交易的监管。一是由于人民银行征信管理系统中包含了企业主要投资方、关联公司、实际控制人等基本信息，因此可以利用技术手段提取征信系统中有关关联企业的相关信息，建立专门的关联企业数据库，以解决目前对企业关联方及关联交易难以识别的难题。二是建立专门的关联资金监测中心。建议外汇管理部门与人民银行支付结算、反洗钱等部门联合建立关联资金非现场监测中心，要求企业在资金跨境或境内划转时注明该笔资金是否属于关联企业之间的资金划转，建立关联资金非现场监测数据库，为关联交易监管监测提供数据和条件。