[摘要] 关联方交易可以降低成本；提高企业的运营效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力；减少企业的整体纳税支出合理避税。但由于我国上市公司大部分是由原来的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联方关系及关联方交易，交易的公开、公正、公平性令人质疑。当前，上市公司利用关联方交易粉饰会计报表，进行盈余操纵，侵害中小投资者的合法权益，已成为证券市场上备受关注的现象。

　　[关键词] 上市公司 关联方 关联方交易 信息披露

　　关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。近年来关联方交易在证券市场中受到越来越多的重视，关联方交易已经成为影响证券市场长期健康发展的关键因素。非公允的关联方交易不但使上市公司业绩不能得到客观评价，而且成为关联方“掏空”上市公司的工具。

　　一、我国上市公司关联方交易披露的总体状况

　　总体上说，我国上市公司关联方交易的发生次数及交易金额都非常可观。我国上市公司关联方交易分析的数据表明，上市公司对关联方有很强的依赖性，自生能力比较低。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会，而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观，给股市造成虚假繁荣，给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一角度来说，关联方交易的监管任务非常艰巨。

　　二、我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因

　　1.我国上市公司关联方交易披露存在的问题

　　关联方交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联方交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，趋势愈演愈烈。目前非公允关联方交易的发生已成为我国关联方交易的一大特色。

　　(1)关联方及关联方关系披露不全面

　　许多上市公司在关联方交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况，可以看出关联方范围缺乏统一的标准，使用时很混乱。主要表现为：①有的上市公司认为只有对其控股或有重大影响的股东才是关联方，而对存在控制关系的子公司却不予披露。②有的上市公司只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，而未对其控股和有重大影响的股东进行揭示。③《关联交易准则》及其指南规定，与关联方存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论它们有无关联方交易，都需要披露相关信息。但不少上市公司因与关联方之间未有交易，就未声明其是关联方，但从财务报表的其他地方可以看出其关联方关系的存在。④许多上市公司将关联方与关联企业混同。对主要投资者、关键管理人员及关系密切的家庭成员等关联人情况的披露明显缺失，甚至空白。

　　(2)关联方交易披露不充分

　　上市公司关联方交易信息披露不充分表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，在涉及到处于核心地位的关联方交易时，往往会避而不谈，或轻描淡写，让报表使用者甚是费解，甚至误导报表使用者。有的公司对一些重大事件故意不予披露，增大了投资者的投资风险。关联方交易的要素披露至少应包括三个方面的内容：①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例；③定价政策及原则。而在上市公司年报附注中，同时揭示这三个方面内容的极少。其中尤其以具体采用何种定价政策及定价原则披露最弱，许多公司都会“忘记”披露这些要素，让人不能不怀疑其交易的公允性。

　　2.我国上市公司关联方交易披露不规范的原因

　　在市场经济条件下，关联方交易是一种极其复杂的活动。其形式可以是商品和劳务交易，资产置换或租赁，也可以是资金拆借或托管经营。因此，其信息披露状况将对投资者产生种种影响。有的上市公司利用关联方交易掩饰其经营业绩，欺骗股东。因此，关联方及关联方交易的信息披露成了上市公司股东十分关注的问题。而出现上述问题有多种原因，现分析如下：

　　(1)上市公司具有违规的动机

　　公司的目标是追求利益最大化，只要信息披露目的能满足利益最大化，公司有可能贸然行动，故意不完全披露或是模糊披露关联方关系及其交易的信息。上市公司违规行为的动机有：①上市公司为塑造其“经营良好”的形象来吸引投资者购买其股票。②有些上市公司的盈利预测不准确，为了使实际数与股东的期望值接近，他们也可能进行一些关联方交易，使报告期的盈利水平接近或达到预测的盈利水平。③上市公司出于保护商业秘密的目的。有些公司之所以进行关联方交易就是为了联合关联企业来打击竞争对手。④上市公司为了逃避税收。目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业为33％，税率存在较大的差异。因此，一些上市公司从避税的角度出发，通过关联方交易尽可能地把利润往上市公司转移。

　　(2)证监会对关联事项信息披露的监督不够严格

　　我国证券市场已出台了《公开发行股票公司信息披露细则》（试行）及《证券法》等法规，对会计信息披露行为起了规范作用。2006年施行的《证券法》第三章证券交易第三节持续信息公开也做了相关规定。但证监会对这方面的监督和管理尚未到位，对一些为了操纵利润在信息披露上明显违背准则和法规的上市公司没有进行有力和及时的处罚，对一些损害投资者利益和国家利益的关联方交易没有采取有效措施进行制止和防范。有些上市公司是某一地区的重要企业，对该地区的经济、税收、就业有多方面的影响，为了照顾地方利益，证监会有时可能对其采取比较宽松的政策，这实际上违背了证券市场的公正与公平性。

　　(3)上市公司会计人员的业务素质良莠不齐

　　目前中国有1200多万会计人员，知识结构、学历结构和业务水平参差不齐，整体水平偏低。其中受过正规大学教育的人员不超过10%，绝大部分会计人员都是经过短期培训或是中专学校毕业的，其业务水平和能力都是大打折扣的。不少会计人员对关联方交易信息披露规范较为陌生，对某些概念和关系认识不清。由于会计人员水平的限制，对信息的披露存在着严重的质量问题。另外，注册会计师在上市公司会计信息披露中没有履行其应有的职责也是其中一个原因。

　　三、规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议

　　1.完善相关规范

　　目前我国《关联方交易准则》及其指南的制定有待进一步完善，因为准则关于交易的披露过于原则化和表面化，对于非常重要的关联方交易对企业整个财务状况和经营成果的影响程度等并没有要求披露。对于核心问题——定价政策的披露要求非常粗略，以至于上市公司的报表出现了各式各样的定价方法。对于它与正常市价的差异以及采用它的理由等等，准则根本没有明确规定。导致了定价的披露对于投资者而言没有多大意义，投资者根本无法从中得到有利于决策的信息。

　　(1)关联方关系披露建议

　　准则及其指南规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应在会计报表附注中披露。而国际会计准则没有特别规定关联方必须为企业。相比之下，准则规定的关联方关系的范围较小。因此很容易被上市公司钻空子，执行起来很被动。建议准则可适当借鉴国际会计准则的做法，以充分披露其关联方关系。再有，我国证监会规定：公司在列示关联企业的有关资料时，可以只列示由公司以长期投资形式直接或间接地持有其所有者权益的20％以上的其他法人或经营单位，对于这个规定，准则也未做很好的解释说明。事实上，目前我国沪深两地有不少上市公司第一大股东持股比例低于 20％。从确定关联方关系的定量标准来看，显然将20％作为关联方关系的一个取舍点。确认关联方关系应遵循实质重于形式原则，仅此规定是不够的，必须防止一些上市公司利用 20％比例来逃避信息披露和市场监管。

　　(2)关联方交易及其披露的建议

　　准则指南中指出关联方之间的交易按照重要性原则分别处理，零星的关联方交易如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露；如属非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露；如属重大交易应当分别关联方以及交易类型披露。这一规定虽然强调了会计核算中的成本效益原则，旨在减少信息披露成本，但忽略了一个问题，即没有给出一个明确的重要性判断标准。我们应从量和质两方面来界定关联方交易的重要性。从量上，对购销业务，提供劳务可按照交易额与企业资产总额的比例，划分为不重要（如 10％以下），一般重要（10％～30％），很重要（30％以上）三类。不重要的交易信息可不予披露；一般重要的交易信息可作简要披露，只需列示关联方名称，交易额大小或交易额占总资产的比重；很重要的交易除列示上述信息外，还需做出进一步的详细披露，包括对关联方关系和性质、经营状况介绍等。从质上，应结合我国经济体制改革的新形势，凡是涉及到企业资产转让、抵押担保、融资的信息必须披露，包括转让资产的评估值，资金融通的期末余额、利率、当期利息总额、票据背书、保证、担保品的期末余额等。

　　2.优化公司治理结构

　　(1)分散股权，有效地约束控股股东的不正当行为

　　我国上市公司目前的股权集中度过高，应适当分散大股东股权，减少“一股独大”现象，但如果股权过于分散，将导致公司的决策无效率，股东的监督成本过高等现象。所以应在股权集中条件下，缩小大股东与中小股东差距，培育多元化投资主体，从而使公司的控制权不再集中在一家控股股东手中。

　　(2)完善独立董事的职责，充分发挥其监督作用

　　上市公司应引入了独立董事制度。在《公司法》中，明确要求独立董事应就关联方交易发表意见，但并没有对其进行详细规定。一些上市公司聘请名人当独立董事只是想提高公司的知名度。因此，笔者建议有关部门要求独立董事就关联方交易行为的合理与必要性出具体独立的报告，在指定的刊物上公开发表其独立的意见。此外，公司聘请的独立董事要具有一定经营管理、法律、会计和审计知识、有经验，并有良好的品行。为了不损害独立董事的独立性，不能由管理当局决定报酬的多少和支付方式，避免将董事报酬与公司短期业绩相联系等。

　　(3)建立股东大会批准制度

　　规定此制度的目的：一是使其他股东参与某些关联方交易决策，避免董事会在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东利益的关联方交易决策；二是藉信息披露制度将这些关联方交易置于社会公众的有效监督之下。引入董事会批准制度，按照交易总额及占上市公司有形资产净值的比率，将关联方交易分为三部分：对公司经营活动影响较小的关联方交易豁免批准；对公司经营活动影响较大的关联方交易由董事会批准；对公司经营活动有重大影响的关联方交易则必须由股东大会批准。同时，建立关联股东回避表决制度，即与关联方交易有利害关系的股东或董事等当事人应回避参与审议表决。对于应当回避而没有回避而给中小股东或其他利益关系人造成重大损失的关联方交易，有关当事人可以以其形式上或程序上存在瑕疵请求撤消决议或者要求赔偿。

　　(4)提高会计人员素质

　　上文提到关联方交易信息披露不规范，也有可能是会计人员素质不高。有关部门应敦促上市公司加强会计队伍建设，全面提高会计人员素质。上市公司可以一方面要对现有的会计人员进行必要的分流，对于既不能胜任工作又无培养前途的会计人员，可分流到其他岗位；另一方面，对会计人员进行不断的充实提高，通过各种培训使会计人员能以良好的职业道德和会计职业操守，精湛的会计技术和技能，为社会提供优质诚信的服务。

　　另外，还要加强监管，包括证券监管部门要加大违规处罚力度，建立必要的申诉制度。还有要社会监管，加大注册会计师对关联方交易的审计力度，加快完善《注册会计师法》，强化注册会计师的审计独立性。

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