财政部于２００１年１月颁布了《企业会计准则——无形资产》，对无形资产的会计核算进行了规范；于２００１年７月颁布了《资产评估准则——无形资产》，对无形资产的评估进行了规范；于２００１年１月２１日颁布了修订后的《独立审计实务公告第１号——验资》，其中有些内容与无形资产有关；于２００１年９月３０日与国家工商行政管理总局共同颁布了《关于进一步规范企业验资工作的通知》［财会（２００１）１０６７号］，其中涉及到资产评估的有关内容。“两则”的颁布，使无形资产在会计核算和价值评估方面有了规范和指南；两项验资的有关规定的颁布，使企业在进行与无形资产投资有关的某些经济行为时有了规范和参照。这些对从事与无形资产有关的经济行为的实体和个人来讲，都是十分重要的事情。但另一方面，正是由于上述“两则”及与验资有关的规定的颁布，又给无形资产评估实践带来了若干影响及需要关注的问题。

　　一、关于无形资产评估方法中成本法的运用

　　《资产评估准则——无形资产》第１３条规定：“无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行选择。”按照已有的无形资产评估的理论与实践，运用成本法的前提条件之一是应当具备可以利用的相关历史资料，尤其是会计核算资料。因此，这就涉及到与无形资产有关的会计核算问题。

　　《企业会计准则——无形资产》第１３条规定：“自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定。依法申请取得前发生的研究与开发费用，应于发生时确认为当期费用。”这项规定，使企业自创无形资产的账面价值在会计核算中仅包括注册费和律师费这两项费用。这两项费用与无形资产本身的研制与开发费用相比，所占比例很小。这项准则的实施，必然导致无形资产账面价值大大降低，使无形资产的账面价值与无形资产的实际价值不具有相关性。如果要对已经计入各期费用的被评估无形资产的研究与开发费用等资料进行搜集，这不仅要耗费大量的人力物力，而且也是十分困难或极不准确的。这样，在进行无形资产评估时，采用成本法就比较困难了。

　　解决问题的思路：目前我国有关部门正在加紧制定资产评估准则体系。根据其他国家或我国其他相关行业（如注册会计师行业）制定的准则体系来看，资产评估准则体系至少应包括三个层次：即基本准则、具体准则、执业规范指南。基本准则是资产评估准则的总纲，是对注册资产评估师专业胜任能力的基本要求和执业行为的基本规范，是制定资产评估具体准则和执业规范指南的基本依据；具体准则是依据基本准则制定的，是注册资产评估师执行资产评估业务和出具资产评估报告的具体规范；执业规范指南是依据基本准则、具体准则制定的，为注册资产评估师执行具体准则提供可操作的指导意见。目前已颁布的《资产评估准则——无形资产》属于具体准则，因此，在适当时候，还需要出台与之配套的执业规范指南。

　　二、关于以投资为目的的无形资产价值的确定

　　在现实经济生活中，无形资产评估的目的主要有两个：一是无形资产投资，二是无形资产转让。关于无形资产投资的价值确定，《企业会计准则——无形资产》第１０条规定：“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值。”在该项规定中，以投资为目的的无形资产的价值确定主要采用投资各方确认的方式，个别情况下（首次发行股票）是以账面价值确定。该项规定并没有要求必须通过评估方式来确定无形资产价值。

　　关于以投资为目的的无形资产价值的确定，修订后的《独立审计实务公告第１号——验资》第十条第三款又规定：“以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。”按现行的企业登记注册的有关规定，组建企业时需要由有资格的验资机构对投资人的投入资本进行验证。在上述验资规定中，明确说明了以投资为目的的无形资产的价值确定有两种方式：由评估机构进行评估，或由出资者共同商定并确认。由此可见，关于以投资为目的的无形资产价值的确定方法，不同的法规，有不同的规定。此是问题之一。

　　问题之二是，验资规定中的确定无形资产价值的两种方式（资产评估或各出资者商定），会造成这样一种后果，即：作为出资人，通常希望通过自行商定的方式确认无形资产的价值，这样，既能满足出资人在无形资产价值确定方面的要求，又能节省评估费用；作为验资机构，则总是希望有无形资产评估报告书作为验资的依据，这样，验资依据充分，可以降低验资风险。因而，从验资机构的角度出发，往往就需要投资人提供资产评估报告书。这样，就涉及到对无形资产的评估问题。可以想像，由于出资人和验资机构有各自的想法，因此，在具体的验资实践中，会存在一些操作上的问题。

　　解决这个问题的关键是在验资的相关规定方面作一些修改或补充性说明。在我国，凡是企业接受投资并涉及到股本变化的，都要委托中介机构先进行验资，然后履行相应的工商注册登记或变更登记等程序。因此，只要在验资这个环节对以投资为目的的无形资产的价值确定方式做出相应的规定，就可以解决这个问题。例如，只要将《独立审计实务公告第一号——验资》第十条第三款中的“各出资者商定”这几个字删掉，就可以解决这个问题。这样，投入无形资产的价值就必须通过评估方式来确定。也许有人会认为这是通过行政手段来为资产评估包揽市场，其实不是这样。因为从目前会计准则制定的总的出发点来看，是遵循谨慎性原则，防止通过无形资产投资虚增企业资产的行为发生。如果由各出资者自行商定投入无形资产的价值，那么，就很难控制这种行为。此外，“各出资者商定”这个规定也不具有可操作性。验资是一项非常具体的工作。验资规则也应非常具体和具有可操作性。“各出资者商定”是什么概念？是指各出资人共同签订的协议书呢？还是需要公证机关对该协议书进行公证呢？还是需要具有资产评估资格的中介机构进行审核鉴证呢？在验资规则中没有说明。关于这个较为模糊的概念，在实际的验资工作中，已经使当事人感到疑惑。鉴于此，在验资规定中删去“各出资者商定”这几个字是可行的和有必要的。

　　三、关于“不得求证客户授意的评估价值”

　　独立、客观、公正的原则是资产评估行业立足的灵魂，独立自主地评估资产的价值，不受他人的干扰和影响，是资产评估人员十分重要的职业道德。无形资产的价值评估比实物资产的价值评估的难度更大的原因在于无形资产价值评估中主观判断分析的因素更多，这就是为什么在无形资产的评估准则中特别提出了“不得求证”这样一个概念。但是，在实际工作中，评估人员是否会在无形资产的评估中有意或无意地去进行“求证”呢？

　　财政部、国家工商行政管理总局共同颁布的《关于进一步规范企业验资工作的通知》中第九条规定：“企业向企业登记主管机关提交验资报告时，可不再提交银行出具的出资证明、实物转让清单、专利证书和专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证明、资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明等其他非货币出资的证明文件。但登记主管机关认为必要时，企业应当提交。”上述内容中，规定了企业在登记注册时需要履行的验资手续中，原来登记主管机关要求企业必须提交的有关资料，现在不再要求必须提供了。这使企业向登记主管机关递交的资料大为减少。由于涉及工商登记注册和验资的资产都是与投资行为有关的，而从上述规定来看，当事人又没有被要求必须提交资产评估报告等资料。因此，在以无形资产进行投资时，当事人似乎没有必要委托评估机构对无形资产价值进行评估，但规定中又有“登记机关认为必要时，企业应当提交”这句话，这又留下了一个疑问。什么叫有“必要”？没有一个标准。这里就涉及到如果以无形资产进行投资，出资人到底需不需要对无形资产的价值进行评估的问题。由于无形资产的价值的不可确定性远远大于实物资产，因此，为防止注册资本的虚化，企业登记主管机关完全有可能要求企业提交无形资产的评估报告。企业为防止这个“必要”的发生，往往也需要事先委托评估机构出具一个评估报告以备急需。同时，验资的中介机构出于自身规避风险的考虑，往往也要求出资人提供无形资产评估报告书作为验资的依据。以此看来，对投入无形资产的价值进行评估似乎又成为必要。但是，按照上述《企业会计准则——无形资产》的有关规定，投入无形资产的价值“可以按投资各方确认的价值为入账依据”或“以该无形资产在投资方的账面价值作为入账依据”（首次发行股票的公司），因此，关于无形资产的评估就会出现以下两种可能。

　　一是评估机构评估的无形资产价值与投资各方确认的无形资产价值相差不大，那么，无论是以评估机构的评估方式或以出资人共同确认的方式来确定无形资产的价值，都是可行的，因为投资人对这两个价值都不会有多大意见。这时，出资人委托评估机构出具一个评估报告书，即可满足其企业登记和会计核算的要求。二是评估机构评估的无形资产价值与投资各方确认的价值相差较大，而出资人与评估人员又不能通过协调达成共识，这时，出资人可能会放弃委托评估，而直接采用自行协商的方式来确定投入无形资产的价值。这样，出资人向验资中介机构和企业登记主管机关递交的无形资产的价值依据是出资人各方认可的无形资产价值协议书，而不是评估报告书。

　　根据上述验资的有关规定，验资中介机构是可以根据出资人的价值协议书进行验资的。但问题是出资人一旦通过验资，而到企业登记主管机关登记注册时，企业登记主管机关又要求出资人出具资产评估报告书时，这时，出资人会不得不委托评估机构对各出资人已经达成协议的无形资产进行评估。这时，评估人员“求证”的心理便会出现了。因为从上述会计准则、评估准则和验资规定等来看，无论是出资人自行协商的价值，还是评估机构评估的价值，验资机构和企业登记主管机关都是认可的。在这种情况下，从出资人的角度来看，他们是既希望委托评估机构对拟投入的无形资产进行评估，同时又要尽力说服评估人员使被评估无形资产的价值基本接近自己的理想价值，或已达成协议的价值，而不要再增添更多麻烦。从评估机构来看，既然政府行政管理机关的有关规定对投资者投入的无形资产的价值可以以投资各方确认的方式来加以确定，那么，参考投资各方的意见，并以此为基础，选择一种最适合达到投资者意见的评估方法，进而评估出一个既令投资者满意，又从评估机构出具的评估报告书中看不出什么破绽的评估价值，这似乎是一个最佳选择和皆大欢喜的结果。这样，“求证”就在所难免了。评估人员的这种“求证”行为，虽然违规，但因为无形资产的投资价值本身就可以由投资各方自行确认，只不过出于验资的要求或为了满足企业登记主管机关可能的要求，当事人需要准备一份形式上的评估报告罢了。这样看来，无形资产评估中的“求证”行为似乎很难避免了，而评估机构的评估报告实际上有可能成为一种形式上的东西。

　　解决问题的思路：这个问题出在资产评估的“估”字上。既然是“估”，必然有人为的因素。同样的资产，由不同的评估人员来进行评估，评估结果会不相同。无形资产更是如此。因此，《资产评估准则——无形资产》做出“不得求证”的规定，出发点是好的。但是，如何检验评估人员是否有“求证”的行为，这却是一件比较困难的工作。鉴于此，笔者认为，可以在今后完善《资产评估准则——无形资产》或制定具体的执业规范指南时，明确规定评估机构在出具评估报告时，应当附上评估技术报告，以利社会对评估人员进行监督。当然，评估技术报告也可以被视为是评估机构的一项无形资产，评估的思路、资料搜集的种类及方式、参数的应用等，都是评估人员经验的结晶，有必要保密。但是，如果不能获取评估技术报告，那么，即使评估人员有“求证”的行为，他人也无法知道。这无形中就为某些评估人员大胆“求证”提供了方便。因此，为了公正评估行为，要求评估人员出具无形资产评估技术报告，是一种不得已的行为。它可以在某种程度上遏制评估人员“求证”的心理和行为，也是实施社会监督的一个办法，同时也是对通过无形资产投资方式来虚增企业资产行为的一种限制。