摘要：关于上市公司是否应该披露内部控制信息给广大的投资者，向来有很多争议，对于信息披露的成本和效益是这场争论的焦点，本文就对此进行了探讨，为内部控制信息披露相关问题提供一些新的思考角度。

　　关键词：内部控制；信息披露成本；信息披露效益

　　一、内部控制信息披露的效益

　　（一）从内部控制信息的供给方看

　　提供内部控制信息会给提供方带来什么好处呢？

　　首先，从信号传递理论看，在充满信息不对称的资本市场上，优质公司为了区别于那些较差的公司，就有动力将自己所有的私人信息——比如内部控制完善、有效，向资本市场提供，从而引导优质资源流向自己的公司。这是对自愿披露内部控制信息最广为接受的解释。

　　其次，企业管理当局或董事会对其内部控制进行评估并对外报告，可以改善管理、减少舞弊，从而提升企业价值。一方面，内部控制信息披露可以提高企业管理当局对内部控制的意识，从而改善企业内部控制环境。另一方面，提供内部控制信息披露的前提是对内部控制的设计和运行进行了解、记录和评估，这个过程可以发现内部控制中存在的问题，并改善之。内部控制信息披露的这种作用随其涵盖范围的不同而不同，从这种意义上说，内部控制信息披露的范围越广其对内部控制的改善作用就越大。

　　最后，对于上市公司的高层管理当局或者董事会，内部控制信息披露是解除其受托责任的一种方式。

　　内部控制信息披露的目的在于表明企业的内部控制是否有效。建立一套完善并有效执行的内部控制是管理当局的职责。也正因为如此，管理当局对本企业的内部控制最熟悉，最有能力对其进行评估。通过对企业内部控制的评估并将结果报告给投资者，实际上是向委托者证明自己已经尽了经营管理之责。

　　（二）从内部控制信息的需求方看

　　1.在信息使用者群体中很大一部分是投资者，对他们来说，其自身利益最终由上市公司的价值决定，也许通过股票价格，也许通过股利。所有增进上市公司价值的因素，同样也是增加投资者价值的因素，所以内部控制信息披露会通过提升上市公司的价值而增加信息需求者的利益。

　　2.内部控制信息披露对信息使用者的直接效用是，告诉投资者、政府部门、合作伙伴，该公司所提供的财务报表在多大程度上可靠、公司的长期生存能力和成长性如何、是否在循规蹈矩地运作，从而为他们的决策提供依据。内部控制信息披露对信息使用者的价值视整个资本市场参与者的构成（特别是投资者的结构）而定。在个人投资者比较活跃的资本市场，对内部控制信息披露的需求就会比较强烈。

　　（三）从整个资本市场看

　　从宏观的角度（这也常常是政策制定者的立场），内部控制信息披露可以促进资源的有效流动和配置，主要是降低资源配置中由信息不对称引起的摩擦成本。同时，内部控制信息披露也可以提高资源的利用效率（通过改善企业的管理水平）。

　　二、内部控制信息披露的成本

　　（一）从内部控制信息披露的提供方来看

　　内部控制信息披露提供方（一般是上市公司）是大部分增量成本的直接承担者，其很多观点都基于对成本的考虑。由上市公司直接承担的成本基本可以划分为以下几项：

　　1.为提供内部控制信息而建立有效的内部控制系统发生的一切支出，包括记录、评估、报告的成本（而内部管理必须的内部控制成本可以作为对外披露成本的减项），这与评估、报告的频率有关。一方面，很多公司要建立新的控制、形成文件并向审计人员证实，而这些工作在以往并不全是必须的。另一方面，很多以前可以自行完成的事务不得不由外部的专业人士来进行（一般是聘用咨询师），或者雇用新的员工，如修订审计委员会章程、形成新档案的工作、修改财务披露的方法和指引等。

　　2.审计成本（前提是笔者赞成内部控制信息披露应该经审核才向外报出，这是另外一个议题），有三个因素导致审计费用的增加。首先，外部注册会计师签发管理当局（或董事会）对内部控制评估的审核报告，不能像财务报表审计时出具管理建议书那样，仅就审计中发现的内部控制问题向管理当局报告，而是应该执行专门的程序、遵循特定规范并发表专门的审核意见，这样的工作量大大超出单纯的财务报表审计，对于按时索费的注册会计师来讲收费自然增加；其次，为胜任内部控制信息审核，会计师事务所要招聘熟悉企业管理、信息系统的新雇员或者进行这方面的专门培训；最后，在强制提供内部控制信息的情况下，一般都会制定相关的惩处规定，注册会计师承担的风险增加，作为补偿，这部分风险溢价也包括在审计费用中。

　　3.法律事务以及诉讼成本，这在强制提供内部控制信息的情形下尤为突出。强制要求上市公司提供内部控制信息将使其法律事务费用翻了近一倍①。首先，强制要求提供内部控制信息的新的法规会包括一部分对违反该法规的惩处规定，上市公司会面临未能完全遵循该法规时的惩处（由管制机构）。其次，在内部控制信息披露中签名的管理当局或者董事会成员，在内部控制信息未能真实反映上市公司控制状况时，会遭到投资者的诉讼威胁②，无论是否胜诉，高额的诉讼成本都是难以避免。最后，由于股票持有人对董事和执行官的法律诉讼增加，导致为公司董事和执行官购买责任保险（liability insurance）的开支也大增。

　　最后，在考虑上市公司提供内部控制信息披露的成本时，小公司是一个不得不关注的群体。基于成本及必要性的考虑，这些公司在内部控制上往往不像大公司那么完备，支持评估程序的基础性记录也不像大公司那么充分，也不像很多大公司那样，实现了自动化处理交易的中央集成系统。所以，提供内部控制信息披露，无论是全面报告还是只关乎与财务报告相关的内部控制，小公司必须要重建大量内部控制档案、雇用或者聘用相关的专家、安装更加复杂的计算机系统以支持评估程序等。

　　（二）从内部控制信息披露的需求方来看

　　一般来讲，信息使用者对于增量信息的成本不是很敏感，因为在他们眼里，这些信息是不需要成本的（至少不需要他们支付成本），所以很多不理性的信息使用者会倾向于对信息的奢侈消费——即过度需求。

　　但随着对冗余信息的关注，人们已经越来越认识到——信息并非越多越好，大量的无足轻重的信息会影响使用者对有效信息的摄取和加工，这也是上市公司要对信息进行分类、整合、浓缩后才提供给信息使用者的原因。即使有用的信息，比如内部控制信息披露，也会增加使用者的分析、理解成本。

　　同时，上市公司的任何信息披露都要那些信息使用者付出代价的，无论是投资者、债权人或者其他。

　　投资者作为对公司拥有剩余索取权的最终所有者，公司发生的所有成本最终都将体现在股价或者股利上，所以上述上市公司所承担内部控制信息披露成本最终都是投资者的成本。

　　（三）从整个资本市场来看

　　内部控制信息披露的宏观成本主要是在强制提供内部控制信息披露的情况下考察的③，主要包括制定监管规范成本、监督规范实施成本以及监管不当造成损失的成本。

　　首先，制定监管规范需要组织研究、拟订初稿、征求意见、最终发布等程序，监督规范的实施需要每年（或者每半年、每季度）对管制范围的上市公司抽查，这些均需要投入相当的人力和财力。这些监管不仅涉及上市公司，还涉及注册会计师及其所在事务所。

　　其次，监管不当造成的损失主要是规范制定、实施不当导致了不必要的资源浪费。比如对所有上市公司实行过严的内部控制信息披露管制，可能导致部分中小公司不堪高成本的压力而考虑退市；比如内部控制评估报告和审核报告的提供可能引起新的期望差距，导致诉讼事件增加等。

　　注释：

　　①Foley＆Lardner的研究估计该费用将由SOA之前每年212 000增加到之后的404 000美元。

　　②前者包括任何违反强制性规定的行为，如未报告、未如实报告内部控制等，后者一般指没有如实提供内部控制信息披露。

　　③因为自愿披露内部控制信息披露可能引起的宏观成本，是部分公司披露失实内部控制信息披露引起社会资源非理性配置，从而导致社会效率的损失。但这种损失是微量的，因为上市公司的不实披露行为会导致劣币驱逐良币的现象发生，整个内部控制信息披露的信息市场瘫痪，内部控制信息披露不再是有用的信息。

　　参考文献：

　　[1]潘秀丽。企业内部控制及其信息披露[J].中国注册会计师，2001，（4）

　　[2]李明辉。论内部控制的责任主体[J].审计理论与实践，2003，（2）

　　[3]Ellen M Heffess.Changes since Sarbanes—Oxley：Financial  Executive/DeloitteTouche survey.Financial Executive.Oct 2003.

　　[4]McMuuen，Dorothy A；Raghunandan，K；Rama，D V.Internal controll reports  and financial reporting problems.Accounting Horizons. DCC 1996.

　　[5]Kathleen Hickey.An unexpected reckoning.Journal of Commerce.New      York：Dec 22，2003.