【论文关键词】公司治理 会计信息质量 公司法

　　【论文摘要】如何提高会计信息质量已成为困扰我国经济改革与发展的难题。而会计信息质量与公司治理有着密切的关系，会计信息质量的高低关系到公司治理的成败，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。2006年实施的《公司法》，完善了我国的公司治理，有助于会计信息质量的提高。

　　一、公司治理与会计信息质量的关系

　　1999年，世界经济合作与发展组织(DECD )制定的《公司治理制度》中给公司治理做了如下的描述:‘公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供达到这些目标和监控运营的手段。”会计作为‘当今公司治理结构的语言”(Jeol Seligman , 1993)，主要体现了公司治理的机制和效果，其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠、相关的会计信息。充分、透明的会计信息降低了所有者与经营者之间的信息不对称，可以促进公司治理结构的完善。会计信息既可以用来评价经理层的业绩和受托责任的履行情况，又可以降低投资者在决策过程的不确定性，减少投资决策失误。而公司治理结构是确保会计信息质量的制度性和非制度性安排。健全完善的公司治理能够防止会计造假行为的发生，提高会计信息的质量，它通过一系列监督机制迫使经理层释放信息，均衡信息发布，从而防范会计信息失真。会计信息系统与公司治理有着天然的联系:公司治理机制有效，才能保证会计信息的可靠性和相关性，而会计信息的可靠性和相关性是公司治理的基本条件。

　　二、我国上市公司治理结构的缺陷及对会计信息的影响

　　(一)‘内部人控制”现象严重

　　内部人控制是指拥有控制权的经营者，他们在所有权与控制权分离的上市公司，凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害中小股东的利益。在内部人控制下的企业，其经营者和股东的目标不同，经营者追求的是个人利益的最大化而不是股东价值的最大化。在这种情况下，经营者为了达到自己的目的，利用国家在行政上的‘超强控制”和经营上的“超弱控制”与国家政府进行博弈。凭借信息的不对称，经营者比股东掌握着更多的与公司经营相关的信息，这为经营者进行会计造假创造了客观条件。经营者可能为了增加自己的利益而不惜损害股东的利益，发布误导投资人的信息，或有意隐瞒他所掌握的信息。尤其在公司实际经营业绩不佳的情况下，经营者只能通过财务造假来满足自身利益的需要，虚增经营业绩来提高自己的身价，从而造成证券市场上会计信息失真。经营者的这种愿望在所有者缺位、内部人控制现象普遍存在和信息不对称的条件下，就顺利地变成了现实。

　　(二)董事会运作不规范、独立性不强

　　董事会作为代表广大股东利益的执行机构是由股东大会选举产生的，有权决定公司的经营计划、投资方案、聘任或解聘公司经理、执行股东大会决议、监督公司经营情况等。我国上市公司的董事会成员基本上是改制前原国有企业的原班人马，计划经济体制下的治理形式和政企合一的模式仍有较强的影响。董事会地位模糊、董事会作用微弱现象广泛存在，表现为董事会内部构成不合理，内部董事居多。有资料表明:我国上市公司董事会中，内部董事占2/3以上，有的上市公司董事会甚至全部由内部董事构成;董事长、总经理由一人担任。

　　(三)监事会职能弱化

　　我国上市公司的监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。其成员多是企业内部管理人员，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。其成员整体结构呈现出内部人员比例高的特点，不利于企业内部和企业外部监督力量的均衡。加之监事专业知识的缺乏，难以保证监事会有效地对董事会、经理层进行监督，监督不力的现象普遍存在。由于监控机制的不健全，导致公司会计信息对股东和利益相关者不透明，有些公司甚至用虚假或不透明的信息误导投资者。

　　(四)经营者的激励约束机制不健全

　　经营者是为股东和企业带来利益最大化的关键者，公司治理就是如何有效地调动经营者的积极性，使他们在为股东和企业带来利益最大化的同时，也相应获得自身利益最大化。但实际情况是对经营者的激励约束不足。一方面是激励不足，使部分公司经营者的收入偏低，经营者的贡献没有很好地体现在个人收人上，造成一些经营者的心理不平衡，导致其追求合法报酬之外的‘灰色收人”或‘黑色收入”，这时的激励机制就被扭曲，经营者的道德风险大大增加。另一方面却是激励不当，缺乏约束机制。由于所有者缺位，使权力高度集中于主要经营者手中而缺乏相对的监督约束机制，在部分上市公司存在着经营者‘职位消费”水平过高，特别是其报酬并不总是与公司盈亏挂钩，经营者基于自身利益的考虑，利用政府在行政上的‘超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险，甚至和大股东合谋牺牲中小股东利益来满足自己的私利，编造虚假的会计信息。

　　三、((公司法》完善了公司治理，提高了会计信息质量

　　针对我国公司治理中的缺陷，修订后的《公司法》在以下几个方面对公司治理进行了规范和完善。

　　(一)削减了董事长的权力

　　为从根本上消除董事长滥用权力的根源，制约董事长的权力，避免董事长悠意凌驾于董事会之上，新《公司法》从根本上削弱了董事长的决策权，保留了董事长的四项职权。倘若董事长怠于履行上述职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，而无需董事长的授权或者指定。

　　原法规定只能由董事长担任法定代表人，这使得法定责任无法得以真正的落实。新《公司法》规定法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，这也从侧面削弱了董事长的决策权，董事长不再是公司当然的法定代表人。

　　(二)修改了股东大会制度

　　公司治理权的根基在股东权，而股东权发挥作用的主要平台在股东大会制度。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，使小股东关注的问题在股东大会上引起众股东重视，新《公司法》对临时股东会提议权及股东会召集权进行了修改，赋予了副董事长、董事、监事会或者不设监事会的公司的监事、股东更多的临时股东会提议权及股东会召集权。

　　(三)强化监事会制度

　　1.新《公司法》充实了监事会职权。该法第54条新增的职权包括:①弹幼权。监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。②股东会的召集权与主持权。监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。③提案权。监事会有权向股东会会议提出提案。④诉权。监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。

　　2.强化了监督手段。新《公司法》主要有以下规定:对职工代表在监事会所占的比例规定了下限。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。这样的修改加强了公司的民主管理，保护了职工权益，强化了职工代表在公司治理中的作用。

　　3.对国有独资公司监事会有特殊规定。新《公司法》规定:“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”

　　(四)规定了独立董事制度

　　以前上市公司设立独立董事制度只是中国证监会部门规章的要求，现在是《公司法》的根本要求。这项规定突出了独立董事制度的强制性色彩。独立董事可以在一定程度上起到制约控股股东、监督经营者的作用，从而保护中小股东的利益。但我国独立董事制度的运作程序缺乏严格的制度保证，新法只是规定了可以设立独立董事制度，但是没有明确规定独立董事相关的权利与义务。

　　(五)强化了经营者的诚信义务

　　为落实经营者的诚信义务，新《公司法》详细列举了《公司法》禁止的七大失信行为，并设置了兜底条款‘违反对公司忠实义务的其他行为”，从而有助于将各类经营者的道德风险一网打尽，约束经营者。而且，新松司法》对经营者诚信义务的规定遍及立法体系的各个角落。

　　(六)规定了上市公司其他治理制度

　　1.新《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.确立了董事会秘书制度。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　3.董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。