摘 要：可转换债券作为一种新型的融资工具，在某种程度上兼具了债务性证券和资本性证券的功能，显示了强大的优势。通过可转换债券，持有人有权在规定的期限内，按照所约定条款，把债券转换为相应数量的发行公司的普通股票，从筹资者角度讲，可转换债券兼具债务与权益筹资两大特征。当前，此种筹资方式越来越受到上市公司的肯定和使用，尤其在上市公司直接股权筹资陷入困境时，可转换债券已成为有效的替代筹资工具，可谓是一种混合性金融工具。

　　关键字：可转换债券；融资；风险

　　作为一种新型融资工具，可转换债券实则是一种介于债券与股票之间的可转换融资手段，并具备明显的优势。但可转换债券在给发行人带来收益的同时，发行人也将面临着巨大风险。

　　一、可转换债券的风险构成

　　1．发行风险

　　相对于其他融资手段来讲，可转换债券具有很好的安全性与收益性，并且凭借此优势吸引到较多的投资者，然而当发行条款无法吸引投资者，或者公司自身经营管理状况陷入困境时，可转换债券反而会加重发行风险。事实上，可转换债券转股价格的确定问题十分关键，其对未来的转股成败有着极大的影响力，一般情况下，转股价格以当前股票价格为准，而发行契约又作出规定，在未来的存续期间内，一旦股票价格在一段时间内出现异常波动，则将依照股价的变化特别向下修正条款，即修改转股价格。可转换债券转换权的选择权利在于债券持有人，其根据未来的股价水平，或者偏向股权方面，或者偏向债权方面，如果股价属于高位状态，未来一段时期内股价将可能下跌，则债券转股可能失败，进而带来风险。

　　2．回售风险

　　我国发行的可转债的转换价格是以公布募集说明书前30个交易日的股票价格为基础，并高出一定的比例，而募集说明书公布前的转债正股价格已经较高，如果在转债存续期内股市下跌幅度较大，如股价低于转换价格，投资者选择转股将出现亏损，一般不会选择转股，甚至如果股价继续下跌，使得回售条件触及，引起回售风险；投资者的收益受到损害，不仅不选择转换，而且还根据“转债”发行契约规定的回售条款将债券回售给企业，使企业在短期内不得不支付巨额债券本息。此时，若企业现金存量不足，将会面临支付困难而陷入困境。一旦要拿出资金而真正实施，无疑将大大增加其负担，对公司资本结构造成极为不好的影响，实施回售的结果无疑等同于可转债发行的失败。

　　3．信用风险

　　可转换债券单凭信用便可发行，没有担保，没有追索权，信用等级较低。当发行可转换债券后，公司很可能因为某些不可控因素而难以兑现某些承诺，并造成风险发生。比如，发行公司未上市，再比如转换失败。尤其是转换失败，此种现象实际上是可转换债券在转换期内没有实现转换的违约行为，和其他类型的债券相同，可转换债券同样具有偿还风险，一旦转股未能成功，公司势必要应对偿还债券本息的巨大风险，乃至面临严重的财务危机。

　　4．偿还风险

　　现在我国不少上市公司将可转换债券发行规模定得很大，主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显，没有还本付息的打算，几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品，而对到期偿还债务不会作太多的准备。在可转换债券的有效期内，企业股票市价持续低迷或涨幅很小，股价低于转换价格，投资者为了避免损失不愿行使转换权利，这时就会出现“呆滞转债”。“呆滞”债券的存在，使企业资本结构中债务资本比例居高不下，大大增加了企业的财务风险。轻则企业的股价与资信等级下降，导致未来融资成本增加，增大了经营困难；重则将被迫进行企业重组，甚至被兼并或破产，代价是巨大的。若股市低迷，投资者不选择转换，企业就要偿还巨额的本息。此时若企业现金存量不足，有可能形成严峻的财务危机。

　　5．财务风险

　　当发生可转换债券转换失败、债券回售和赎回等情况时，发行公司不得不支付大量的现金。而在公司通过可转换债券融资以后，企业资本结构也将有所调整，从而使负债比率加大，公司也将在各期承担起一笔固定的利息费用。当企业境况较好、股票价值增值、市场价格高于转股价格时，公司可转换债券的持有人将实践股票期权，从而使企业资本结构在投资者投资决策的整个过程中得以自然优化，债务资本在企业资本结构中所占比重得以逐渐降低，股权资本所占比重得以逐渐提升。当企业境况较差、股市行情不佳时，公司投资者往往不愿意行使转换权，或者说充其量会继续持有可转换债券，甚至会把大量的可转换债券回售到企业手中，最终又给企业带来更大的财务风险及经营压力。

　　6．利率风险

　　资本市场风险是利率风险的另一种称谓，当发行可转换债券筹得的资金无法很快地、充分地投入到企业生产经营活动中时，公司当期可转换债券的发行将很可能导致其在未来市场利率降低后会以较低资本成本再筹资的机会的丧失，此种丧失的机会便是所谓的市场风险。可转换债券市场风险的高低与普通债券以及股票的风险大体相同，但因为可转换债券是一种享有固定收益的金融产品，其必然具备因市场利率上涨所致其价值下跌的风险，与其他风险类别相比，利率风险对公司可转换债券价值产生的影响是最小的。

　　二、可转换债券融资风险的防范

　　毫无疑问，发行公司通过可转换债券进行融资的过程必然面临各种风险的发生，所产生的各类风险又将给公司带来相应的影响。寻找一条控制、规避、防范风险的途径，成为目前各界所关注的焦点和重点。

　　1．实施融资风险的事前控制

　　在运用可转换债券融资之前，公司便要进行充分的调查分析和全盘的考量，要对各种影响因素进行综合分析和整体规划，特别是将要遇到的宏观性外部环境以及公司内部的具体状况，更要实施良好的研究和控制。一是分析市场，选择有利的发行时机。由于可转换债券的转股价格往往是以当前股票价格为准，或对当前股票价格的一定增幅。在很多情况下，可转换债券是作为一种“延期”的普通股来融资的，发行可转换债券的公司希望这些证券未来被转换为普通股。但可转换债券毕竟不是股票，其可转换特性既可能偏向股权方面，也可能转向债权方面，未来的股价水平是决定这种偏向的关键因素。如果整个资本市场都在高位运行，拟发行公司的股价也处于高位时，未来一段时期内股价下跌的可能性很大，债券转股成功的可能性下降。如果转股不成功，企业就无法摆脱负债。一般来说，转债的发行以宏观经济由谷底开始启动、股市由熊走牛、市场利率下降时为较佳时机。而此时如通过发行可转换债券进行融资，则往往容易被市场认同并接受，公司筹资计划一般容易实现。它既有在股市下跌时获取本金和利息收入的安全性，又有在股价上涨时转股获取资本利得的可能性。另外，加上投资者对股市的周转性变化认识普遍会形成未来股市会走出低谷和股价走高的心理预期。因此，这时发行可转换债券，投资者易于接受，甚至成为热销品牌。同时，由于股价较低，转换价格也较低，一旦大势回暖，股价上扬，转换的机会增多，债券转换成功的概率较高。

　　一是根据自身的特点选择融资方式。不同的上市公司有不同的特点。如上市公司的规模、资金需求的紧迫性、资金需求规模、财务状况、抗风险的能力等不同，在选择融资方式时，对不同的融资渠道的选择应有所不同，可转债绝对不是所有公司筹资的最佳渠道，比如风险较小、业绩增长迅速的公司以及收入稳定、成长性一般的公司发行转债就并不能有效促进公司价值的提高。不能对可转换债券融资方式一哄而上，认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准，出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象。发行可转债的最大优势是可转债是延期渐次转入总股本，发行可转债使股本的增加有一个缓冲期。即使进入可转换期后，为避免股权稀释得过快，上市公司还可以在发行公告中，安排转股的频率，分期按比例转股。所以拟发行“转债”融资的企业应该以转换股份获得股权资本，降低资产负债率，优化资本结构为目的。以公司基本情况良好、股价市场走势良好为前提的。以公司经营活动产生稳定的现金流支持发行可转债为依据。企业必须致力于增强自身的经营能力、盈利能力和偿债能力，努力改善经营环境，提高经营业绩，这些才是治本之道。

　　二是合理设计发行条款。市场股价的变动，对可转换债券的发行公司而言属于不可控的风险，但发行条款的设计，在发行公司的可控范围之内，是可以控制的。因此，合理的发行条款是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。发行条款的设计既要使可换债具备一定的吸引力，又要有助于发行公司资本结构的安全。按照发行公司自己的特色设计发行条款，吸引不同偏好的投资人，是发行可转换债券的关键。必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识，根据市场环境、供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款，没计上应双向考虑收益、风险和成本，力争体现出差异化与创新性。这样才能使转债市场逐步趋于合理化、正规化。

　　2．实施融资风险的事中控制

　　针对可转换债券融资风险所进行的事中控制，主要在于不断提高公司的经营业绩，从而有效强化企业的抵抗风险能力。经营方面，企业“转债”资金投向应符合国家产业政策应是国家扶持和鼓励发展、前景看好的朝阳产业。因“转债”期限较长，很适应一些资金投入量大。建设周期长、见效较慢的大中型投资项目的资金需求。这就要求企业在选择投资项目时，必须结合我国产业结构的调整方向、金融改革的趋势及市场利率的变化等考虑投资项目的市场风险，保证未来投资项目的盈利性，降低企业风险。财务方面，企业应保持一定的资产规模，资产负债比例适中，净资产收益率高于同期银行储蓄存款利率。如此可以使企业保持一定的抵御风险的能力，在债券未转换为股票时还可以有效利用财务杠杆效应提高企业净收益，增加企业价值。

　　3．实施融资风险的事后控制

　　针对可转换债券融资风险的事后控制在于，评价公司治理状况及其资本结构的合理程度，从而对公司财务状况和非财务状况进行分析和研究，积极建立完善的风险管理体系，更好地应对各类风险的发生。在建立健全风险管理体系过程中，应深入分析风险发生的来源，评估风险状况，并且编制风险的度量指标、风险模型以及承受度标准等，并在企业风险管理的基本原则指导下，构建相应的公司风险管理体系框架。