关键词：治理结构；层级结构；委托代理；激励机制；信息披露制度

　　摘要：文章将公司的治理结构与层级结构进行对比研究，从而得到对公司的治理结构安排的一些借鉴。公司的治理结构与公司的层级结构是一种委托代理关系，在公司的治理结构中存在着股东与经理人的利益不相容、风险不对称、契约不完全、信息不对称等问题，而在公司的层级结构中的委托代理却很少存在这样的问题。

　　一、公司的治理结构与层级结构

　　公司治理结构是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下，关于所有者和代理人之间关系的一种安排。我国自《公司法》颁布以来，公司的治理结构方面的研究有了长足的发展，但公司治理在实际运作中还是存在着很多的问题。公司治理实际上是一种委托代理关系，这是股东（委托人）将经营决策权委托给经理（代理人）的过程中产生的。代理人使用这种权利，并通过自身知识和能力的运用为委托人创造了财富，相应地获得报酬。但从公司治理这种委托代理关系的形成来看，不可避免的存在下面四大问题：

　　（一）利益不相容

　　股东是企业的所有者，而代理人只是企业的管理者，他所关心的只是自己的薪酬，所以股东的股东财富最大化的目标并不意味着代理人的财富最大，所以其追求股东财富最大化的动力必然不足，代理人可能会追求一些在职消费等这样的个人利益。

　　（二）风险不对称

　　企业经营不善的后果的绝大部分是由委托人来承担的，代理人承担的责任有限，这种风险不对称往往随着企业规模的扩大而扩大，当企业规模很大时，代理人可能为了个人的利益而采取冒险的手段来转移公司财产的行为，使委托人的利益受损。

　　（三）契约不完全

　　公司治理这种委托代理关系实际是一种契约关系，这种契约实际是一种不完全的契约，因为签订契约是需要成本的，尤其像委托代理这样的契约不可能面面俱到，所以双方签订的契约就具有不完全性。

　　（四）信息不对称

　　这主要是指委托人和代理人掌握的信息在时间和内容上可能不相同，这主要有：（1）代理人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地观察到代理人的行为；（3）企业的委托人对企业内部经营状况的了解远不及企业的管理人；（4）代理人可能隐瞒对自己不利的信息，夸大企业的业绩。

　　这些委托代理契约关系的缺陷就产生了诸如逆向选择和道德风险的问题。逆向选择是指委托人不知大代理人的某些信息，以致不能预测其代理行为，或者代理人有意隐瞒自己的实际情况，使委托人无法了解到代理人能否更好地满足委托人的要求，从而签订有利于代理人的委托契约。道德风险是在委托代理关系签订后，代理人以相对于委托人具有的私人信息的比较优势，从个人利益出发，采取不利于对方的行为，从而使对方利益受损的可能性。

　　公司的层级结构是建立在马克斯韦伯组织社会学基础之上一种组织结构，其也是一种管理方式。层级结构经过多年的发展，其形式也多样化了，从以前的直线职能制，到事业部制、控股公司制，再到矩阵制、模拟分散管理制、多维制等。但我们通过研究可以发现，层级结构实际上也是一种委托代理关系，经理将自己的部分权利委托给下属，由下属完成经理目标的一种关系。

　　二、公司治理结构与层级结构的不同

　　通过研究我们发现公司的治理结构与公司的层级结构都是基于委托代理关系，但层级结构的这种委托代理关系却很少出现治理结构中的委托代理问题，通过对比，我发现公司的层级结构与治理结构存在以下几方面的不同：

　　（一）委托主体不同

　　在公司的治理结构中，委托的主体是资本的拥有者——股东，这些委托者很少甚至不参加公司的具体决策，将公司的具体经营全部交给了代理人，而在公司的层级结构中，委托主体是公司中的上级主管，他们一般都参加具体计划决策，只是将部分的任务或权利委托给了下属，也就是委托代理关系中的代理人。

　　（二）委托客体不同

　　在公司的治理结构中，委托的客体是资本的使用者——职业经理人，这些公司的经营者往往有机会采取利己的行为，而公司层级结构中的委托客体是主管的下属，他们一般很少有机会采取利己的行为，就是用也是能很快被控制的。

　　（三）监督主体不同

　　在公司的治理结构中，监督主体一般是由股东委托，甚至是经理自己任命的，在公司中任职，很多都是由公司发薪水，他们的薪水很可能由公司的经营者所控制，所以他们很有可能与经营者一起采取利己行为，损害股东的利益；而在层级结构中，监督主体一般是由委托主体自己担任的，因此一旦出现问题，委托主体可以迅速采取行动控制过程，以避免出现严重的后果。

　　（四）激励机制不同

　　在公司的治理结构中，股东往往根据一些财务指标对经理人员进行奖励，例如利润率、利润增长率等，现在很多公司也会授予经理一些股权，但很少达到预期效果；在公司的层级结构中，公司能够根据部门在公司中的地位设计系统的业绩评价指标，使下属的目标能够跟公司的目标相容。

　　（五）控制机制不同

　　在公司治理结构中，股东一般很难能及时发现问题，或是发现问题并不能及时进行控制；而在公司的层级结构中，都有系统的控制流程，所以能够根据结果很好地对下属进行流程控制。

　　三、对比研究对治理结构的借鉴意义

　　根据以上公司治理结构与公司层级结构的对比分析，公司的治理结构可以在以下几方面进行改进：

　　（一）加强公司经营信息的披露

　　通过上面的对比我们可以发现，由于委托主体的不同，在公司的层级结构中，经理对下属的行动信息可以很好的获知，所以可以采取有效的行动，而在公司的治理结构中，股东对经理的行动信息并不能及时有效地获知，所以在公司的治理结构中应加强经营信息披露的及时性和有效性。

　　（二）加强国内的职业经理人市场建设

　　通过对比发现，由于我国的劳动力市场优胜劣汰还是比较完善的，所以公司层级结构中的委托客体——经理下属一般很少采取利己的行动，因为采取这种行动对自己现在和将来的职业生涯都会产生不良的影响，但由于我国的职业经理人市场并不完善，这些职业经理人采取利己行动后，要么是股东苦于人才难觅不忍心开除，要么是被开除了重新寻找家公司继续自己的职业经理人之路。

　　（三）强化公司治理中的监督机制

　　在公司层级结构中，由于委托主体与监督主体是一致的，所以目标也是一致的，这样可以很有效地监督代理主体的行为。而在公司治理结构中，由于监督人与股东通常是两个团体，而且在利益上经常出现分离，所以监督人往往不能很好地起到监督作用。由于在公司治理结构中一般很难做到委托主体和监督主体是同一人，所以要在监督人利益安排上与委托人相统一，譬如说监督人在股东那里领薪水以避免代理人对监督人的控制，监督人由股东所任命等这些制度安排，让监督人真正起到监督作用。

　　（四）完善经理人的激励制度

　　我国的一些公司还存在一些特有的公司治理问题。首先是国有企业的委托主体不明确。在国有企业中，其上级主管、政府、国家或者是全民都可以看成是国有股东，但他们又没有与自己利益密切相关的动力和压力，不是国有资产的真正受益者，所以并不能担任好委托主体的角色。第二是政府对企业的行政干预严重等。政府的一些主管部门可以通过任命企业的厂长或是经理来控制企业的活动，但政府并不需要承担任何责任。这些我国特有问题还需要改革的进一步推进来建立现代的企业制度来解决。

　　由于公司治理结构中，经理人激励制度的不完善使得经理人往往追求与自己切身利益相关的一些指标（利润率、销售增长率等），而不关注公司的长期发展，所以在公司的治理结构中，应建立起完善的经理人考核机制，从公司的盈利、运营、发展以及与利益相关者的关系等各个方面考核经理人的业绩以进行激励，此外还可以适当地授予经理人一些期权使其在目标上与股东相统一。

　　参考文献：

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　　[2]张国法。企业层级结构、契约化改造与绩效管理——基于委托代理理论的考察[J].现代管理科学，2004，（6）。

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