[摘要]管理审计是公司内部审计的重要组成部分，是一项基于受托管理（经营）责任关系的独立、客观的证实行为，具有评价、监督及鉴证之作用。公司治理是企业内部有关委托代理关系及“内部人控制”等问题，并以内部监督为核心的制度安排，包括权利制衡、激励约束及信息反馈等内在机制。研究并实施管理审计对于完善公司治理、改进组织经营、增加企业价值等都具有极其重要的作用。

　　[关键词]管理审计公司治理功用机制

　　近些年来，公司治理（或称公司治理结构，下同）正在世界范围内得到越来越多的关注与重视，其重要性也日益突出。科学、合理的公司治理是保证现代企业有效运营的基础与条件，而健全的公司治理结构又离不开管理审计等评价与约束机制。无疑，作为内部审计重要组成部分的管理审计，对于健全和完善公司治理，促进并实现制度创新，评价及证实经营绩效，提高管理水平，增加公司价值等都具有极其重要的作用。

　　一、管理审计及其功用分析

　　审计是在财产所有权与管理经营权相分离以及组织内部多层次管理经营分权制所形成的经济责任关系下，基于特定的需要而产生和发展起来的。实施审计是为了审查、评价受托者所负经济责任的履行情况，从而确认、解脱其经济责任，以确保经济责任的履行。也就是说，评价受托人的经济责任，进而确认、解脱其经济责任是审计的总目标，审计的实质在于评价经济责任的履行情况，而不是评价经济行为的本身，因为分析、评价经济活动是管理工作，并非审计工作。

　　随着经济的发展与社会的进步，受托经济责任在范围与内容上不断扩展和充实，审计的外延和内涵也日益拓展与丰富，从而不断出现新的审计形式。比如，受托经济责任由传统的财务（会计）责任发展到既有财务（会计）责任又有管理（经营）责任，因而在组织内部既有财务审计又有管理审计。从国内外实践看，人们开展管理审计的时间虽然不长，但对其认识、关注及重视的程度却不断提高，因为管理审计的作用正逐步得到发挥且日益明显。探讨和开展管理审计，对于完善公司治理，改进组织经营，增加企业价值，帮助管理（经营）者履行职责，促进组织目标的最终达成，都具有极其重要的意义。

　　对于管理审计，国内外不少学者曾从不同角度进行过有益的探索，并取得了一定的成果，但在有些问题上尚未达成共识，更没有形成系统、完整的理论体系，仍需做进一步的研究。

　　从国外早期有关文献来看，其间存在着较多的差异，仅就专业用语之多即可窥见一斑。例如，在国外，管理审计也称为经营审计、效率审计、绩效审计、经济效率审计、项目成果审计，以及“3E审计”（Economy、Efficiency、Effectiveness）等。当然，称谓及论述虽有所不同，但不少论点仍有其共同或相通之处。比如，它们大都强调管理审计具有对企业各方面的评价作用，突出其对企业内部职能部门及其经营绩效的评价之核心地位，明确其以对管理经营及其绩效发表批评性意见或建设性建议，进而提高管理经营的效率与效果为主要的工作目标等。总之，从本质与特性或功用与目标的角度分析，国外有关的文献及其论点大都在实质上是一致或基本一致的。

　　在我国，有关管理审计的论述不多，散见于一些专业刊物与个别学术论著，其中虽不乏真知酌见者，但大都在认识水平和论证力度方面尚嫌欠缺或不足，因而在理论上有待进一步深入的探讨，以期提高认识、达成共识。当然，更需要在不断的实践中加以全面、系统的总结和提高。比如：有人将管理审计称为经营审计或绩效审计；也有人称之为经济效益审计；还有人认为经济效益审计包括经营审计和管理审计，也就是说，管理审计虽与经营审计同属经济效益审计，但有别于经营审计，等等。这些都需要在理论、实践及其结合上加以全面、系统、深入地研究和探索。

　　我们认为，深入探讨管理审计并从理论上加以诠释，对于提高人们的认识水平，完善管理审计理论，有效开展管理审计，都甚为必要、大有裨益。

　　基于审计产生于受托经济责任的论点，传统的财务审计主要是审查受托人财务收支的真实性和合法性，以评价、确认、解脱其受托财务责任的履行情况。但自20世纪50年代以来，由于受托人所负经济责任的范围不断扩展，涉及企业经营管理的各个方面，因而不仅需要评价财务（会计）责任，而且要评价受托人在经营管理中讲求经济、效率、效果的管理（经营）责任，从而出现了适应该种需要的新兴的管理审计等。

　　就特定组织内部而言，传统的财务审计与新兴的管理审计共同构成了内部审计。它是在组织内部多层次管理经营分权制所形成的经济责任关系下，基于组织的内在管理需要而产生和发展的，有别于在财产所有权与管理经营权相分离所形成的经济责任关系下，基于从外部对组织的监督或鉴证需要而产生和发展的外部审计（国家审计和民间审计）。

　　从其历史沿革及不同发展阶段的主要业务来看，内部审计首先是进行专门的内部控制系统评审，即以评价内部控制系统为主要的业务内容，尤其是通过健全性评价和符合性测试来确认控制系统是否薄弱（缺少一些控制点）或失控（缺少关键控制点或较多的控制点），进而查明问题、成因及后果，并要求有关方面制定措施加以解决或消除隐患，以达到健全系统，改进控制，减少损失，提高效益及实现目标之目的。正因如此，该项工作成为内部审计的一项主要业务，并受到组织内部高层管理与职能部门的共同关心和高度重视。其次是实施传统的财务审计，即以评价财务（会计）责任为主要的业务内容，专业的审计人员遵照有关法律法规测试检查会计资料、会计程序及会计控制，以评价财务报表是否真实，企业资产是否完整，组织权益是否得到维护与保障，进而确认、解脱受托人的财务责任。作为内部审计的经常性工作，财务审计通常不以行业标准来衡量，工作的重点之一是审查舞弊，对舞弊事项实施跟踪审计。再者是开展新兴的管理审计，即以评价管理（经营）责任为主要的业务内容，通过对经营管理活动（经营或项目、业务或事项等）进行审查与评价，并采用一定的标准来衡量其经济性、效率性及效果性，从而找出差距，挖掘潜力，提高效益，或证实效益优劣，评价管理绩效，提供咨询意见，增加公司价值。国际内部审计师协会制定并修订的《实务标准》与《职责说明》指出：“内部审计是一项独立、客观的保证和咨询活动，其目的在于增加价值和改进组织的经营。它通过系统化的方法，评价和改进风险管理、控制和管理过程的效果，帮助组织实现其目标。”这也表明管理审计是在财务审计基础上的一种延伸和拓展，代表着内部审计的发展方向，并预示着管理审计的前景广阔。因此，探讨和实施管理审计重要而紧迫、任重而道远！

　　管理审计作为一项独立、客观、公正的约束与评价机制，是完善公司治理结构必不可少的重要手段，具有其不可替代的独特的功用，具体说来主要有三：

　　功用之一在于经济评价，即在对被审单位的经济活动进行检查监督的基础上，着重考核和评价其预测、决策、目标和计划是否先进可行，经济效益水平高低及其影响因素，经营管理者是否有效地管理了企业资财，并切实履行了其经济责任。审计人员通过管理审计可以评价整个企业的生产经营状况，并针对所取得的成绩和存在的问题，提出具有建设性、针对性的评价意见和改进建议，协助高层管理当局更有效地进行管理经营活动。总之，科学合理的经济评价有助于实现对经营管理者的激励约束与有力支持，有助于被审单位改善经营管理，提高运作效率，促进经营目标的实现。

　　功用之二在于经济鉴证，即对业务活动和管理业绩进行鉴定和证明。事实上，当委托人将各种财务（会计）责任之外的管理（经营）责任托付给受托人时，审计鉴证就要向外拓展和延伸。对此，传统的财务审计已无能为力，因为财务审计只能鉴定和证明受托人履行财务（会计）责任的情况，而受托人履行的管理（经营）责任则只有通过管理审计加以鉴定和证明。

　　功用之三在于经济监督，即管理审计在发挥评价、鉴证作用的同时，也发挥着对管理经营活动的监察与督促作用。但需指出，管理审计并不是为了监督而监督，找问题、查错弊并非其首要或主要的工作内容，而是针对审计过程中发现的问题提出有针对性的意见和建议，以便企业改进经营管理，提高经济效益。实际上，这种经济监督寓于其对企业的服务之中。

　　二、公司治理及其特性认定

　　中外有关公司治理结构的表述较多，相比而言，能为多数人接受的是认定其为“一种制度安排”，即指关于公司内外部利害关系人之间权利、责任和利益的制度安排，其实质是各利益相关者之间的相互制衡机制。这种相互制衡机制及其有效运行，在公司内部是通过所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑的，在公司外部是通过资本市场、产品市场及经理市场上的竞争间接实现的。

　　世界经济合作与发展组织（OECD）制定的《公司治理结构原则》指出，一个良好的公司治理结构应当：维护股东的权利；确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇，若其权利受到损害，他们应有机会得到补偿；确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极地进行合作；保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

　　我们认为，公司治理结构就是要在企业内部形成这样的机制并形成如此的效果，即在财产所有权与管理经营权分离的前提下，公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制，并通过建立科学的决策程序和监督制度，使各自的正当权利得到保障、行为受到合理约束。具体说来，主要有三：

　　首先，按照现代企业制度的要求，必须明晰产权及产权关系，以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位，合理设定产权主体权利的行为边界，明确规定产权主体之间的权利关系，从而在公司内部形成有效的权利制衡机制，以避免、克服及解决“内部人控制”等问题。

　　其次，根据效率优先兼顾公平的原则，必须充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性，灵活采取多种激励方式，务求激励作用均衡有效，努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。

　　再次，基于有效的激励需辅之以有效的约束之理念，建立健全监督与制约制度，针对不同权利主体及其行为采取经济合理、简便易行的监督和制约之方式，从而在公司内部形成有效的约束机制，以减少、遏制及杜绝“逆向选择”、“道德风险”、“掠夺经营”、“掏空资财”等行为与现象，进而在制度安排上降低代理成本与监督成本，提高运营效率、效果及效益。

　　最后，鉴于权责利效相结合的要求，无论是权利制衡、激励约束或绩效评价，都需要真实、完整的信息及其完全、及时的传递，因而必须确保信息的质量并充分发挥其作用，从而要在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制，以减少、克服及解决“信息不对称”等问题及其产生的诸多弊端。

　　目前，我国有一千多家上市公司，从其运行机制和治理水平看，距离公司治理的实质性要求尚有较大的差距。众所周知，我国上市公司大部分是由国有企业经过改革、改组、改造形成的；同时，证券市场又是一个新兴市场，这就决定了我国上市公司治理才刚刚起步。正因如此，我国的上市公司“治理”问题日益突出、十分迫切，健全与完善上市公司治理结构具有很强的现实性和针对性。

　　资本市场与公司治理存在着互动效应。良好的公司治理是资本市场健康运行的微观基础，而上市公司治理水平对我国证券市场的发展具有重要的影响；同样，有效的资本市场有利于促进公司治理结构的完善。不久前，我国《上市公司治理准则》发布实施，这表明了中国证监会对完善上市公司治理结构的高度重视。目前，我国上市公司治理结构的缺陷已经成为资本市场发展过程中一个非常突出的问题。由于治理结构不合理而引发的问题日渐增多，若不尽快加以改进或解决，则难以规范和发展我国的资本市场。

　　此外，随着我国加入WTO，经济的日益全球化已使中国资本市场渐渐融入国际资本市场。这固然会给我国经济的发展带来巨大的机遇，但也必将使我国企业面临更加激烈的国际竞争与挑战。因此，我国企业必须朝着更加规范化、国际化的方向发展，以增强其对外部环境的适应能力。实际上，完善公司治理结构，大力提升企业竞争力，是我国加入WTO后企业应采取的一项重要的应对举措。

　　三、正确认识管理审计与公司治理的关系，充分发挥管理审计在公司治理中的积极作用

　　公司治理结构与管理审计的关系是密不可分的。一方面，公司治理结构是实施管理审计的制度环境，是促使管理审计有效开展，保证管理审计功能发挥的前提和基础，只有将管理审计置于公司治理中加以考虑，才能全面理解管理审计在经济生活中的重要地位，并正确发挥其积极作用；另一方面，管理审计是公司治理结构趋于健全完善的保证，公司治理结构的完善及其作用的发挥离不开管理审计。

　　根据系统论原理，系统与环境互相适应、互相影响，系统的有效运行离不开与其相适应的良好环境，只有在完善的公司治理环境中，管理审计才能真正发挥其作用，并提高企业的经营效率与效果；若没有科学有效的公司治理结构，管理审计就会流于形式而难以收到预期的效果。

　　严格说来，完善的公司治理结构是一个既科学又复杂的体系，涉及公司所有利益相关者之间的相互制衡及责权利划分。公司治理结构的宗旨就是，在利益相关者之间建立起有效的激励机制和制衡机制。管理审计作为一项监督与评价机制，自然也成为公司治理结构中不可或缺的组成部分。有效的管理审计是公司治理结构中形成权利制衡机制并促使其有效运行的重要手段。

　　现代企业理论认为，企业是一系列契约的集合，其中最重要的是财产所有者（委托人）与管理者经营（代理人）之间的委托代理关系。在财产所有权与管理经营权分离的情况下，委托人即所有者将资产的管理经营权授与管理者即代理人，企业的控制权转移到代理人手中，从而形成委托代理关系，它是公司治理和管理审计共同的理论基础。

　　在财产所有权和管理经营权分离的基础上，由于委托人与代理人各自追求的目标是不同的，代理人有可能利用不对称或不透明的信息优势谋取个人利益。在个人利益最大化的驱动下，代理人的管理决策就不一定代表委托人的利益。建立现代企业制度，完善公司治理结构就是要在这种委托代理关系中，以效率和公平为先导与基础，实现对代理者的有效控制，确保委托人的权益不受侵害，实现对各相关利益者在责权利上的有效制衡。

　　企业外部的各类委托人和企业内部的各层级的代理人之间的委托受托关系，必然需要依靠监督机制加以维持。按照委托代理理论，在经营者控制公司经营权且信息不对称的条件下，作为受托人的管理经营者很可能产生“道德风险”并进行“逆向选择”，从而损害委托人即股东的利益。因此，委托人必须加强对代理人的约束，保证其受托责任的履行。一般来说，该受托责任包括两部分，即受托财务责任和受托管理责任。委托人可以通过代理人提供的财务报告来判断其是否有效履行了受托财务责任，这便是财务审计；同时，为了全面判断受托人对受托责任履行的效果，单纯的财务审计是难以胜任的，因为还必须判断受托管理责任的履行情况从而需要管理审计。

　　目前，我国尚处在经济转型之中，不少企业的公司治理结构尚不完善，尤其是存在较为严重的所有者缺位现象。这使得企业“内部人控制”情形相当普遍且内部人控制权日益过大，有些内部人还利用信息的不对称，做出偏离甚至背离股东意愿的决策，侵犯股东权益。

　　现代企业制度是建立在财产所有权与管理经营权相分离，经营者受托经营所有者财产的基础上的，拥有控制权的经营者成了企业的“内部人”。由于经营者与所有者各自的利益不一致，如果没有有效的制度约束和监督机制，“内部人”很有可能凭借自己手中的控制权损害所有者的利益。值得指出，在我国大多数公司特殊的股权结构中，由于国有企业所有者的缺位，即缺乏真正对国有资产保值增值负责且关心国有资产利益的国家所有者的人格化代表，几乎无人对国有产权（剩余索取权）真正担负责任，从而强化了“内部人控制”与“掏空”国有企业等现象，并且使之成为经济转型中公司治理的特殊难点。

　　我国上市公司的股权结构特殊，还表现在国有股的比重过大，且大多不能上市流通，即“一股独大”现象较为突出。股东大会是企业的最高权力机构，在重大事项上应当拥有决定权与控制权。然而，股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵，众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制。事实上，我国许多上市公司在这个问题上都未能形成有效的制衡机制，所以损害中小股东利益的事件屡有发生。

　　从总体上看，我国大部分企业、公司的监督制约功能是分离的、不完整的。比如，对高管人员的制约监督与对公司战略决策的监督制衡就难以结合，对财务及经营活动的监督与对经营管理者的制约也没有结合起来。

　　如前所述，在公司治理中，管理审计是一个不可或缺的组成部分。管理审计应全面渗透到企业的各个层面，贯穿到公司治理结构之中，从而充分发挥其在公司治理中的积极作用。对此，我们认为：

　　第一，应在公司内部真正建立并有效运行权利制衡机制与激励约束机制，控制和抑制“内部人控制”，促使代理者的行为符合委托人的目标与利益。公司治理中的核心问题，是委托人如何激励约束代理人，使其努力经营以实现或确保股东财富最大化。显然，仅仅通过财务审计，委托人是难以全面了解代理人是否有效地履行其受托责任的，而管理审计则有利于减少信息的不对称性，较全面地提供委托人所需要的有关经营管理活动方面的信息，大大遏制“道德风险”的发生，增强管理经营的透明度，从而达到控制和抑制“内部人控制”的目的。无疑，有效的管理审计和充分的信息披露将有助于保护投资者的利益。

　　第二，应在公司内部真正建立并有效运行信息沟通机制，确保信息真实完整，反馈及时顺畅，防止、发现及纠正错弊，提高经营管理效率。从委托人的角度讲，管理审计及其信息可以使他们能够更有效地判断代理人的业绩与能力，评价代理人对受托责任的履行情况，促使代理人提高经营管理效率。不仅如此，有效的管理审计还有利于规范企业行为，防止、及时发现并纠正错误及舞弊行为。

　　第三，应将管理审计与财务审计结合起来，以形成完整的内部审计监督与评价机制。二者的有机结合，有助于整体建立并有效运行公司治理的监控与评价机制，完善各项监控及评价措施并实现系统的有效整合，从而在内部各种机制之间形成既相互独立又有机联系的监控与评价体系。

　　综上所述，管理审计是公司治理结构的重要组成部分，有效的管理审计有利于公司治理结构的完善。在社会主义市场经济条件下，要实现公司治理的目标，就必须正确认识管理审计与公司治理之间的互动关系，并充分发挥管理审计在公司治理中的积极作用。当然，管理审计也应随着经济环境的变化和企业业务的发展而不断改进与完善。

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