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完善我国国企公司董事会制度的几点思考
美国金融危机发生后，以董事会为主导的金融机构公司治理广受诟病。批评的声音首先来自高层，美联储前主席格林斯潘坦称，监管部门过分相信了金融机构的自我约束，过分相信了金融机构的公司治理，过分相信了金融机构董事会的作用！相比西方国家，我国公司董事会制度建设起步较晚。笔者认为，建立健全国企公司董事会制度，既要参考国际惯例，又要适合中国国情。
一是坚持建设以董事会为主导的国企公司治理体系。在以资本为纽带现代国企公司治理体系中，董事会处于关键环节，承上启下。首先，董事会承载股东意志，维护股东权益，是实现出资人职责到位的最终体现；其次，董事会通过监督经理层贯彻执行股东会、董事会的决策，促使企业深化内部改革，加强内部控制，防范经营风险，优化基础管理，不断提高企业的市场竞争能力。
二是坚持以外派股权董事为主体的国企公司董事会架构。国企公司“内部人控制”源于包括企业负责人在内的企业员工的利益驱动。因此，必须构建与内部人控制相制衡的力量，实现企业内外部利益主体群的平衡，这也是“外部董事具有否决权”董事会制度产生的理论基础。同时，建立健全外部董事制度，可以避免董事会成员与经理人员高度重叠，实现企业决策权与执行权分开，从而保障股东利益不受侵害。
三是进一步明确国企公司董事会的职责定位。我国《公司法》赋予董事会的职权可概括为3个方面：股东利益的“代表人”，董事会对股东会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作；公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案，并可决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；公司经理层的“聘请人”，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项。目前，在国企公司治理实践中，有关董事会的上述职权，有些已经到位，有的（如“公司经理层的聘请人”）角色到位还需假以时日，逐步完善。
四是坚持董事会和股东会最终决定国企公司高管人员薪酬制度。“高管高薪”是时下国内外热议的话题，无论是美国奥巴马政府向接受政府资助企业发出的高管限薪令，还是中国财政部印发的《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》，均不应该被理解为公司治理的倒退，其要义还是督促相关企业遵法守规，严格按照公司治理秩序行事，政府并不追求越过董事会和股东会去最终决定企业高管人员的具体薪酬。董事会、股东会确定国企公司高管人员薪酬应做到“一个挂钩，三个兼顾”，即国企公司高管人员的薪酬应与其经营业绩相挂钩，按责任书和考核结果取薪，多劳多得，有奖有罚；同时要兼顾企业所在地区的收入水平，兼顾与同行业其他企业之间的平衡，高管与职工收入差距不宜过大。
五是进一步加强国企公司董事会内部机制建设。董事会属国企公司治理结构中的决策机构，提高国企公司董事会的决策质量和决策效率，必须加强董事会内部机制建设。
（1）董事会应独立于公司管理层，确保董事会决策的“公正性”；
（2）要把好董事人员选拔关，加大后续培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”；
（3）应总结国内外董事会制度的成功实践，建立董事会作业准则，逐步增强董事会工作的“规范性”。
六是逐步落实国企公司董事会的责任制度。《OECD国有企业公司治理指引》指出，“国有企业董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任。董事会应对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。”“董事应该诚实行事，并且对他们的行为承担受托责任。”要落实国企公司董事会的契约责任，监督董事会及其成员的履职情况，规范对董事会的考核工作，建立健全董事人员的激励约束机制。加强对董事会和董事人员的监督，股东会、监事会、行业监管部门、公司员工、资本市场、社会舆论等各方面监督力量应加强沟通，形成合力。
七是努力实现国企公司党组织与董事会的有机融合。为解决国企公司内部新老三会的矛盾，避免多头决策，党的十五届四中全会提出了“双向进入，交叉任职”原则，即公司党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会，而董事会、监事会、经理层成员，可依党章进入党委会。党委会对重大问题集体研究后，由进入法人治理结构的党委成员通过多种方式反映党组织的意见和建议，使党组织的主张在国企公司董事会的决策中得到重视和体现，并把董事会的决策结果反馈给党组织。国企公司党组织要支持董事会对企业重大问题的统一决策，董事会也要尊重企业党组织的意见，充分发挥党组织的先进性作用。
【我要纠错】 责任编辑：zoe
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