为规范上市公司发行可转换公司债券报送申请文件，特制定规定：

　　一、发行申请文件目录

　　第一章、募集说明书及其附件

　　1、可转换公司债券的募集说明书及摘要（申报稿）

　　2、发行人最近三年及最近一期的经审计的财务报告

　　3、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）

　　4、发行人律师为本次发行出具的法律意见书

　　第二章、主承销商推荐文件

　　5、主承销商出具的“关于股份有限公司申请发行可转换公司债券的推荐书”

　　6、主承销商出具的“关于股份有限公司申请发行可转换公司债券的内核意见”

　　（附“关于股份有限公司发行可转换公司债券的核对表”）

　　第三章、本次发行的申请及授权有关文件

　　7、发行人出具的“关于股份有限公司拟发行可转换公司债券的申请报告”

　　8、发行人股东大会同意本次发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议（附董事会决议公告及股东大会通知公告、股东大会决议）

　　9、发行人全体董事及有关中介机构对发行申请文件及募集说明书（申报稿）的承诺书

　　第四章、募集资金运用的有关文件

　　10、发行人全体董事签字的募集资金运用的文件

　　11、发行人全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明

　　12、需要立项审批的固定资产投资项目，应提供有权部门的批准文件

　　13、涉及收购资产和权益的资产评估报告和／或审计报告

　　第五章、发行条款及发行方案

　　14、发行人关于可转换公司债券的条款设置及其依据的专项说明

　　15、发行公告

　　16、发行方案

　　第六章、其他与本次发行有关的文件

　　17、发行人营业执照（复印件加公司印章）

　　18、发行人公司章程、章程修改草案及股东大会批准修改章程的决议

　　19、发行人全体董事对本次可转换公司债券偿债措施的专项说明及发行人律师、主承销商的专项意见

　　20、发行人关于重大关联交易的专项说明（应说明主要关联方及关联关系、重大关联交易，附重大关联交易的合同、关联交易决策的记录）

　　21、发行人关于发行人技术含量及技术创新能力的专项说明（提供有关专利及其他知识产权证书及其他有关证明材料）

　　22、发行人主要决策记录文件（应包括发行人创立大会会议记录、历次股东大会决议及发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股利分配、收购兼并、股本变更等重大事项的董事会决议等）

　　23、发行人全体董事签字的关于公司资信情况的专项说明及发行人律师对公司资信情况的专项意见

　　24、发行人关于最近三年信息披露情况的专项说明

　　25、发行人所拥有的近一年股价走势分析

　　26、担保合同及担保人前三年的财务报告

　　27、承销协议

　　28、中介机构及签字人员的证券从业资格证书

　　二、报送申请文件的基本要求

　　1、报送申请文件应由发行人提出申请、担任本次发行的主承销商负责推荐和报送。

　　2、发行人及主承销商、负责出具专业意见的律师、会计师等必须审慎对待所申报的材料及所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上签字或发表声明，确保所申请文件的真实性、准确性和完整性。

　　3、主承销商应按照《证券法》的要求，对发行申请文件的真实性、准确性和完整性进行核查，参照股票发行的有关要求主动填报核对内容及结论。

　　4、发行申报是发行核准的法定程序，一经申报，即不得随意增加、撤除或更换材料。发行申请文件一经我会受理，我会即按照公布的核准程序进行审核。发行人、证券公司及有关中介机构应结合我会对发行申请文件的反馈意见进行补充、修改和完善。

　　发行人全体董事应对补充、修改和完善的内容进行讨论并形成公司的正式意见，上述有关中介机构应履行对相关问题尽职调查或出具专业意见的义务。

　　5、所有申报文件应有原件，如不能提供原件的，须由出文单位或承续其权力的单位盖章并保证与原件一致。

　　6、本指引所列目录是发行申请文件的基本要求，发行人可视实际情况增加其他有关文件。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。

　　三、发行申请文件的纸张、封面、申报份数

　　（一）纸张。应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格），主要文件应双面印刷。

　　（二）封面、扉页、侧面及标识：

　　1、封面。应标有“公司发行可转换公司债券申请文件”字样。

　　2、扉页。应附发行人的董事会秘书、法定代表人，有关中介机构项目负责人、投行部负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

　　3、侧面。应标注“股份有限公司发行可转换公司债券申请文件”。

　　4、标识。章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

　　5、文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例：第四章4－1的页码标注为：4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.

　　（三）申报份数

　　1、申请文件首次报送三份，其中一份为原件。

　　2、发审会召开之前，根据我会要求的份数提供给发行审核委员会审核的材料。

　　3、中国证监会核准前，提供存档要求的原件及复印材料各一套。