“评估是个难题。这个难题无论在国内还是国外都不容易解决，目前国外已有比较规范的评估方法，而国内的难点仍很多。”德勤北方区财务咨询服务领导合伙人吴兴良表示。

　　3种方法各有利弊

　　吴兴良先介绍了3种常用的评估方法：资产法、市场法和收益法。

　　资产法最简单，从报表上就可以获得数值，但其最大的缺点是没有考虑到公司的无形资产。比如管理人员、客户、品牌、营运、技术等，这些都没有在资产负债表上列示。用这种方法评估往往会低估公司的价值。

　　市场法是按利润或者息税前收益等不同财务指标的倍数估算公司价值，这个倍数是通过参考市场上同类型企业的利润倍数来制定的，一般是与同行业、同规模的公司进行比较。它的优点也是方法不复杂，所需要的数据容易查到。缺点是缺乏科学的理论基础，市场的短期波动也会影响到公司的价值，这并不合理，而且不同的公司有自己的独特性，有一定程度的不可比性，公司的特殊情况将影响倍数的选择，所以倍数的估算很难客观。但因为简单，这种方法常常被采用。

　　收益法是对企业未来几年的收益做一个详细的预算，然后按照财务模型把现金流折算为现值。这种方法常见于西方国家，理论上可以估计出企业的公允价值，但其最大缺点是难以判断计算资料来源的准确性。怎么估算未来10年的现金流，这是国内的一大难题。而国外的公司因为每年都做预算，这个问题就不像国内那么严重。而且，这种方法只适合比较成熟的、现金流稳定的企业，这也是西方国家应用较多的原因。在我国，真正很成熟的企业数量不多，因此这种方法的应用也不多见。

　　怎样克服评估方法的缺点呢？吴兴良说，专业的咨询小组往往不会单独采用1种方法进行评估，而是使用2种或者3种方法互相验证。比如用市场法，可以用市盈率和息税前收益2个不同的参数去比较，通过不同参数的比较，找出一个比较可靠的倍数。也可以选择多家可比性公司，排除掉特殊情况的公司后，将这些公司的参数取平 均值，尽量减少这些公司的独特性问题，最后划出一个评估范围，而不是确切数值。

　　难在观念落后和资料不足

　　目前，我国并购评估中确实存在一些难点。

　　吴兴良认为，观念落后和企业资料的不够精细是比较重要的两个难题。

　　国外的并购人员一般对估值方法的理解比较深入，了解评估的做法，因此与专业机构之间磨合得很少。而国内一些企业还停留在用净资产衡量被并购的公司价值的阶段，并没有意识到公司的价值不仅仅体现在有形资产上面，还应该考虑公司员工、客户、品牌、营运、技术等无形的资产，对公司未来的收益缺乏关注。所以，我认为第一个难题，就是我国企业对公司评估的方法和公司价值的观念亟待转变。吴兴良说，可喜的是，现在这种情况正在改善，不少企业已经学会使用收益法进行评估了。

　　第二个难题就是资料的问题。包括两方面，一是内部资料，例如被并购公司的内部资料没有达到要求；另一方面就是外部的资料，即市场信息。

　　先谈内部资料。如果采用收益法进行评估，就需要获取未来几年企业的收益值。评估并不是简单地搜集历年的收益值，而是要细致地分清产生收益的项目、产品、地区、客户群情况以及每个产品的价格、销量情况，在此基础上再进行精细分析。在国外，被并购企业自身就有细致的分析，比如会按客户群、产品、区域进行分析，每个产品还会分价格和销量进行分析，然后再寻找一些市场趋势资料进行验证，看看是不是可靠，如果数据不可靠，可以找出哪个地方有问题，有多少影响，如果要调整的话，调整多少。而国内的评估则做得比较粗糙，一旦产生了问题，我们很难找到原因。此外，我国企业预算系统尚不完善。国外的企业每年都做预算，成熟的企业通常先做一个3年至5年的规划，每年年初再做一个比较细致的年度预算，然后按月检查预算的完成情况，如果没有完成，就要寻找原因，这是一个很系统化的流程。因为每年都做了预算，企业的财务人员所制定的收益计划就比较可靠。而在国内，采用这种细致的财务预算系统的企业不多，所以，并购时要求它做精细的预测便不会很准确。

　　谈到外部资料，即市场信息，吴兴良说，国外的市场信息较丰富，想查某一个行业、甚至某一个子行业未来几年的预测，可以容易地搜集到很多资料。但是国内这种资料较少，也不够细致和全面。为了解决这个难题，我们在评估某行业未来几年的变化时，会先搜集行业专家的估计，因为他们的预测比较可靠，然后再看公司的预测是否可靠，并通过自己内部的方法去寻找资料，当然，用这种方式所取得的报告其成本较高。

　　买方须做好并购规划

　　既然被并购的企业存在着内部预算不精确的问题，那么，买方就要做好准备工作。

　　首先对评估的认识要转变过来，然后再解决数据的问题。尽量细致而全面地搜集资料，如果资料确实难以搜集，则需要买方对市场做出正确的判断。另外，敏感性分析也是必要的。比如，评估时卖方只粗略地预测明年的收入增长率达25％，我们就可以设法按产品等类别去划分，假设产品Ａ可以达到30％的增长，产品Ｂ可以达到10％的增长。经过仔细的分析，我们认为，产品Ｂ的10％增长率比较可靠，而产品Ａ是新产品，能否增长30％很难判断。那我们就先按30％的增长率计算一个公司价值，按10％的增长率计算出另一个公司价值，再按15％的增长率计算出第三个公司价值。即把风险较高的一些因素挑出来，进行一些调整，看看将在多大程度上影响评估的价值，这样，我们对评估结果就有了比较清晰的认识。同时，建议买方与专业评估机构合作，共同制定最佳并购方案。

　　并购方应该把自己对被并购公司未来的经营情况的预估、该公司将在自己的战略规划中发挥的作用以及如何发挥其作用等意见尽可能详细地告诉专业评估机构。专业机构则负责提供技术方面的模型，方法论证，搜集有用的资料，做好评估。

　　所以，买方只有将并购的目的、预期清晰地提供给专业机构，专业机构才能提供有效的建议。另外，为了实现成功的并购，买方最好制定一个详细的规划，明确并购交易后如何运营被并购的公司。

　　还有一个关键点是，并购前应该开展全面且完善的尽职调查，不仅仅查阅企业的历史财务数据，寻找公开资料，还必须结合未来的财务预测，对市场成本、产品销售等进行详细的分析，然后结合估值模型，看分析的情况在模型中的假设是否合理。