发行债券需要关注的税务风险

近年来，我国企业直接融资比重显著提高，相对于银行贷款，债券融资不仅成本可能更低，而且通常不会受债权人直接干涉，因而发展势头越发迅猛。眼下，通过发行债券获得资金已经不仅仅是大型企业、上市公司的专利，中小型企业通过发行集合债、资产证券化等方式直融的规模也越来越大。在管控与债券发行有关税务风险时，除了与主体有关的风险应引起重视外，与发行债券募投项目（募投项目即募集资金的用途）有关税务问题也是常常会引起争议的地方，鉴于这一事项对会计核算的要求更高，计算更趋复杂，支持资料要求更细致，也更应该引起企业的高度重视。

与募投项目有关的税务风险

1.债券利息作为“合理”费用支出问题

税法明确企业在生产经营活动中发生的合理的借款费用允许税前扣除，而整个借款中，最大的费用支出当属利息无疑，有些“次级债”的利率可能远高于正常银行贷款利率，此时如何判断其是否为“合理”呢？事实上，资本市场瞬息万变，资金价格更非一成不变，企业申请发行债券是一个系统工程，从开始准备资料到各中介机构出具专业意见，向有权部门递交申请，数轮反馈，解释，有权部门审批同意/获准注册，市场询价，直至最终发行成功，资金到账，整个过程可能会很长，拖一到两年的都不罕见，所以债券发行利率并不是一个具体的利率，而是一个计算方法或者区间。例如，企业债券对利率的审批通常会是Shibor（上海银行间同业拆放利率）＋N个基点，再采取簿记建档方法，最终确定发行利率。同时，企业债券的利率不仅受宏观资金面影响，而且受企业自身偿债能力、募投项目、公司业绩、券商的销售能力、投资者偏好等因素左右，即使是同样的评级，同时发债，利率相差很大也很正常。所以，在债券的利率方面，只要是以市场为基础确定的债券利率，都应该被认为“合理”。此外，需要强调的是，与债券发行有关的其他的一些必要费用，包括承销费用、审计费用、评级费用、律师费用、注册费用，代理费用等，也应该属于“合理的”费用支出。

2.利息资本化问题

与募投项目有关的最主要税务风险是当期的债券利息是否应该资本化问题。从税法规定可以看出，是否资本化的主要依据是“按企业会计准则的规定进行归集和分配”，而利息是否允许资本化，会对当期企业所得税的计算产生重大影响。

根据《企业会计准则第17号——借款费用》（以下简称准则），企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。可以看出，如果募投项目为补充流动/营运资金或归还短期贷款，则一般情况下相应利息不属于用于“需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产”，因而应该直接列为财务费用并在企业所得税税前扣除。当然也有例外情况，根据准则规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，仍然可以资本化。此时，企业应根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。不过，此时利息资本化金额的计算对企业会计核算要求比较高。

但如果募集资金的用途是用在工业项目，那是否意味着利息均可以资本化呢？

答案是不可以，一是因为工业项目融资在报有权威部门审批时，需要以项目预算为基础。项目预算通常由土地房产预算、机器设备预算、流动资金预算三大部分组成，很显然，用于流动资金对应的债券资金利息不能资本化。二是准则中规定，借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。可以看出，利息资本化的具体操作，无论是资本化的条件、开始时点、金额、资本化的中断、恢复以及停止，都有详细的规定，公司需要严格遵循准则的规定，精确计算资本化的金额，才能管控相关税务风险。

与募投项目有关的税务风险管控措施

1.公司在制作募集说明书时，如果资金用途中涉及工业项目投资的，在确定项目的可行性研究报告时，应高度重视项目的预算，谨慎计算，严格把关，切不可掉以轻心。在募投资金使用时，严格按募集资金说明书中募投项目使用资金，加强财务会计的核算，保留各种支持材料以备税务检查。如果实际资金用途调整时，则不仅需要严格按规定程序使用资金，还需要参考项目预算，对于变更的部分做好分析，合理解释。

2.建立健全规范的募集资金的管理制度，在资金实际使用时保留每次资金调动的原始凭证以会计处理的相关依据，包括合同、协议、发票以及利息计算的具体过程等材料。

3.与经常出现的税法与会计的差异不同，在关注与发行债券募投项目有关的税务风险时，税法只规定了原则“按企业会计准则的规定进行归集和分配”，具体的执行主要是依据会计准则的规定，因而提高在这一领域的会计核算水平刻不容缓，而这也正是管控风险的至关重要的措施。