企业重组时未评估的后续资产评估如何纳税

　　问：我公司是通过整体股权转让取得现有企业法人的生产企业，因取得股权时未进行资产评估，现税务部门要求我公司进行资产评估，请问：如果评估的价值大于受让股权的出资额，我公司是否要交所得税？

　　答：一、根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第十六条规定：“企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。”

　　二、根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：“四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

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　　（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

　　1. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

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　　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

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　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。“

　　三、根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第十二条规定：“企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

　　（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

　　（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

　　第十八条　企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

　　（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

　　（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

　　（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

　　（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

　　（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

　　（六）非居民企业参与重组活动的情况。“

　　因此，若贵公司的整体股权转让达到标准，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案，根据规定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。若不适用特殊性税务处理的，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，并按规定缴纳所得税款。