企业合并后的亏损弥补

众所周知，企业所得税计算时企业经营亏损可以在不超过五年内进行弥补，但企业合并后，被合并企业以前年度产生的经营亏损是否可以弥补呢？如何弥补呢？

依据目前的政策，企业合并可分为特殊性企业合并、非特殊性企业合并，可弥补情况如下表所示。

现在，小编结合政策给大家分析企业合并后的亏损弥补如何操作。

一、企业合并的定义

1.政策依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税(2009)59号）

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

二、企业合并的处理方式

（一）特殊性税务重组

1.政策依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税(2009)59号）

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（二）非特殊性税务重组

1.政策依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税(2009)59号）

企业合并，当事各方应按下列规定处理：

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

三、企业合并亏损是否有年数限制

1.政策依据：

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告）

第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

《中华人民共和国企业所得税法》

第十八条 企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

综上所述：企业合并后可弥补亏损也有5年限制。

四、企业合并时间的确认

1.政策依据：

国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告）

第八条 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

五、企业特殊性税务合并重组需要准备的资料

1.政策依据：

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告）

第十三条 企业发生财税[2009]59号第四条第（四）项规定的合并（即特殊性税务合并重组），应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

第四条 企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

第五条 企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

（一）重组交易的方式；

（二）重组交易的实质结果；

（三）重组各方涉及的税务状况变化；

（四）重组各方涉及的财务状况变化；

（五）非居民企业参与重组活动的情况。

第六条 企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

| 作者：刘老师（正保会计网校答疑专家）