公司收购业务相关政策：会计处理及税会差异纳税调整

业务描述：

B公司现账面有固定资产1000万元，应付账款500万元，实收资本500万元。现在，A公司拟收购B公司。A、B公司在收购前没有关联关系。

问题：

A公司收购B公司，可以通过哪些方式操作？相关政策有哪些？

分析：

A公司收购B公司后有两种结果，一种是B公司注销，相关资产负债转移到A公司，会计上叫吸收合并；另一种结果是合并后，B公司存续，会计上叫控股合并，是A公司与B公司股东间的交易。

会计处理及税会差异纳税调整

一、 会计处理

1、 吸收合并的会计处理

合并成本的确认：A、B公司为非同一控制下吸收合并，作为合并对价如果是付出资产、承担或发生负债，应当以公允价值计量；公允价值与资产账面价值间的差额，计入当期损益；

合并方合并成本结转分录，

借：合并成本

贷：资产

资产处置损益（或营业收入）

实收资本（或股本）

资本公积

取得资产及负债、或有负债的确认：合并中取得的被购买方各项资产，其所带来的经济利益很可能流入企业且以公允价值计量的，应当单独确认并以公允价值计量；合并中取得的各项负债，履行该业务很可能导致经济利益流出企业且公允价能可靠计量的，应单独确认为负债并以公允价计量；

合并成本大于取得资产、负债及或有负债确认的公允价值总额的，差额确认为商誉；

复核后，合并成本小于取得资产、负债及或有负债确认的公允价值总额的，差额确认为当期损益；

合并方确认取得的资产、负债及或有负债

借：资产

　　商誉（借方差额）

　　贷：负债

　　　　合并成本

　　　　营业外收入（贷方差额）

假设被合并企业股东取得的股权，按其公允价值确定，作分录，

借：长期股权投资-新公司

　　贷：长期股权投资-原公司

　　　　资产处置损益（如果是损失在借方反映）

2、控股东合并的会计处理

合并成本的确认：A、B公司为非同一控制下企业合并，作为合并对价如果是付出资产、承担或发生负债，应当以公允价值计量；公允价值与资产账面价值间的差额，计入当期损益；

合并方合并成本结转分录，

借：合并成本

　　贷：实收资本（或股本）

　　　　处置损益（或营业收入）

　　　　资本公积

长期股权投资确认：非同一控制下控股合并，购买方应当按合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。所以作分录如下：

借：长期股权投资

　　贷：合并成本

被合并企业股东取得的股权按其公允价值确定，作分录，

借：长期股权投资-新公司

　　贷：长期股权投资-原公司

　　　　资产处置损益

二、合并报表编制

吸收合并后，被合并企业注销，两公司间不会产生报表合并的问题。

控股合并后，被合并企业存续，成为合并企业控制的子公司，被合并企业的报表要并入合并企业的报表中。

编制合并报表时，首先要按公允价调整被合并企业的实现的未分配利润；然后将母公司核算的长期股权投资与子公司的所有者权益抵销；如果母子公司间发生其他交易的，还要抵销未实现的损益的影响。

三、财务报告的披露事项

1、参与合并企业的基本情况；

2、购买日的确定依据；

3、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；

4、被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债日及购买日的购面价值和公允价值；

5、合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况；

6、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况；

7、商誉的金额及其确定方法；

8、因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额；

9、合并后已处置或准备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。

四、税会差异调整

1、一般税务处理：

我们可以看到，非同一控制下企业合并，收购企业取得各项资产、负债及或有负债是按公允价入账。当企业所得税适用一般税务处理时，也是按公允价作为各项资产的计税成本，这样在当期还是后期不会形成税会差异；

2、特殊税务处理：

当企业所得税适用且选择特殊税务重组时，吸收合并方式下，会计按公允价值计量取得的资产或负债，而税收处理规定是，合并企业取得的各项资产和负债以被合并企业的原有计税基础确定。取得的各项资产或负债因会计核算成本与计税成本产生的税会差异，通过《A105080-资产折旧、摊销情况及纳税调整明细表》进行纳税调整。

控股合并下，合并企业取得的被合并企业的股权的计税基础，是被收购企业股权的原有计税基础；被合并企业的股东取得的合并企业以股权支付的对价，是以被合并企业股权原有的计税基础确定计税成本的。也就是说控股合并下，合并企业与被合并企业取得的股权的计税基础是被合并企业原股东持有的被合并企业股权的计税基础。而会计上，合并企业取得的股权是以其发行权益性证券的公允价值来确定的。这样，合并方在将来处置该股权时，税前扣除的股权成本与会计上确认的成本会有差异，通过《A105100-企业重组纳税调整明细表》进行纳税调整。

被合并企业股东确认的资产处置损益通过《A105100-企业重组纳税调整明细表》进行纳税调整；

五、政策依据

1、企业会计准则第20号-企业合并

2、企业会计准则第2号-长期股权投资

3、《关于发布《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》的公告》（国家税务总局公告2017年第54号）

｜作者：盛老师（正保会计网校答疑专家）