中级会计职称《经济法》知识点：股份有限公司（10.21）

　　股份有限公司：

　　1.股份有限公司的设立

　　（1）有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　（2）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；另有规定的，从其规定。

　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

　　2.创立大会

　　（1）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会；应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

　　（2）有下列情形之一，认股人可按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还：

　　①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

　　②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；

　　③创立大会作出不设立公司的决议的。

　　3.上市公司的股东大会还有权：

　　①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　②审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　③审议批准变更募集资金用途事项；

　　④审议股权激励计划；

　　⑤审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提案；

　　⑥审议批准下列对外担保行为：

　　a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　b.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　4.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（4）董事会认为必要时；

　　（5）监事会提议召开时；

　　（6）公司章程规定的其他情形。

　　5.股东大会的提案和决议

　　（1）提案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　（2）股东大会对特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

　　①修改公司章程；

　　②增加或者减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　上市公司股东大会特别决议增加：④在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。

　　6.董事会

　　（1）股份有限公司设董事会，其成员为5－19人。

　　（2）代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　7.独立董事

　　（1）下列人员不得担任独立董事：

　　一是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　二是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　三是在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　四是最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　五是为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六是公司章程规定的其他人员；

　　七是中国证监会认定的其他人员。

　　（2）独立董事除行使董事的职权外，还行使下列职权：

　　一是对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

　　二是就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

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