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2015年中级会计职称《经济法》知识点：股东大会（5.12）
股东大会
1.职权：
（1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。
（2）上市公司股东大会的特别职权：
| 出席+表决权+2/3以上 | 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% （P67） | |
| 出席+表决权+过半数 | 担保 | （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）对股东、实际控制人、关联方提供的担保 【注意】此条情形：该股东或实际控制人支配的股东不得参与，经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过 |
| 其余 | （1）由董事会决议事项，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人（P68）； （2）聘用、解聘会计师事务所作出决议； （3）审议代表发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提案； （4）审议股权激励计划、变更资金用途事项 |
|
2.会议形式：
（1）年会：每年召开1次。上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
★（2）临时股东大会： 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；
⑤监事会提议召开时；（监事不可以）；
⑥公司章程规定的其他情形。
【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。
3.召开：
（1）召集：
董事会召集，董事长主持；董事长不能召开或主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集或主持的，连续90日以上单独或合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集或主持。
（2）通知：
①年会：20日前；
②临时股东大会：15日前；
③发行无记名股票的公司：30日前。
（3）临时提案权
★①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；
4.决议：★
（1）一般决议：出席会议的股东所持表决权过半数同意
（2）特别事项：包括修改公司章程、增减资、公司分立合并解散和变更公司形式，必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
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