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中级会计职称《经济法》知识点：董事会、经理（5.12）
董事会
1.组成
| 人数 | 5～19人 【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成 |
| 董事长 | 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生★ 【链接1】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 【链接2】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 |
| 代表 | 可以有职工代表 |
| 任期 | 不得超过3年 【链接】任期与职权：同有限责任公司 |
2.会议的召开
| 定期会议 | 每年度至少召开2次会议，10日前通知。 【链接】有限公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股份公司股东大会年会：20日前通知 |
| 临时会议 | （1）代表10%以上表决权的股东提议； （2）1/3以上董事提议； （3）监事会提议。 【分析】与有限责任公司临时股东会召开条件相同 |
【补充】召开条件：“过半数”的董事出席方可举行。
3.决议★
（1）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过；
（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。
4.会议记录：
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。
【总结】临时会议总结
| 临时股东会 | 股份公司临时董事会 | 临时股东大会 | |
| 董事人数不足5人或章程规定2/3时 | √ | ||
| 未弥补亏损达实收股本1/3时 | √ | ||
| 表决权10%以上的股东 | √ | √ | √ |
| 监事会提议 | √（不设监事会的监事） | √ | √ |
| 董事/董事会提议 | ≥1/3董事 | ≥1/3董事 | 董事会 |
经理
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。
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