透过试题看考点：2024年高级会计师案例分析精讲五

【本题10分】甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易所主板上市。乙公司是一家面向华南和华中地区的民营独资非上市水泥生产企业。由于受技术和管理水平的制约，面临全面挑战。2023年年初甲公司并购乙公司全部股份并取得经营管理权，乙公司成为甲公司的全资子公司，有关资料如下：

（1）并购代价。近年来面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门注重宏观政策的跨周期调节，不断加大基础设施投资力度。甲公司战略定位为进军全国市场，增强议价能力，巩固成本优势，将与乙公司股东协商拟以定向增发方式发行股份购买乙公司100%股权，通过此次并购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市场将进一步扩大。
（2）价值评估。甲公司聘请某专业评估机构以2022年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对乙公司价值进行评估。
①市场法。评估机构在近一年行业内ABC三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公司的账面价值倍数平均值和支付价格收益比平均值作为计算系数，并将上述两项指标的权重均设定为50%，据此评估乙公司价值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利润28亿元。可比交易相关数据如表1所示。
表1 可比交易情况表 单位：亿元

②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价值为530亿元。
③确定并购定价。甲公司认为水泥产品存在周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度较大，会导致收益法评估结果的可靠性稍逊于市场化。因此基于评估机构评估结果，甲公司将市场法和收益法估值分别赋权60%和40%，以赋权计算结果作为并购定价依据，经过多人谈判交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支付对价（最终收购定价）。
（3）并购整体方案。交易完成后甲公司发展战略保持不变，拟采取如下整合措施：
①提升乙公司产能利用效率，计划将甲公司已运作多年的水泥生产标准化管理体系、管理系统引入乙公司。
②整合行政管理部门。重新梳理岗位需求，进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节约人力成本，提升管理效率，按照市场和产品线重新划分甲公司和乙公司的定位，募集专项资金，在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司新建智能化数字工厂。
假定不考虑其他因素。

要求：

（1）根据资料（1），从并购后双方法人地位的变化情况、并购交易的方式分别指出甲公司并购乙公司的并购类型。

（2）根据资料（1），说明甲公司并购乙公司协同效应的具体方面。

（3）根据资料（2）分别计算市场法下乙公司的评估价值和并购双方最终确定的收购定价。

（4）根据资料（3）逐项指出甲公司并购后整合工作的具体类型。

【答案解析】

（1）从并购后双方法人地位的变化情况看，属于控股合并。（1分）
从并购交易的方式看，属于协议收购。（1分）

（2）规模经济、获取市场力或垄断权。（2分）

（3）账面价值倍数平均值＝（342/180＋319/145＋410/200）/3＝2.05（亿元）（1分）
支付价格收益比平均值＝（342/19＋319/14.5＋410/20.5）/3＝20（亿元）（1分）
乙公司的评估价值＝2.05×260×50%＋20×28×50%＝546.5（亿元）（1分）
并购双方最终确定的收购定价＝546.5×60%＋530×40%＝539.9（亿元）（1分）

（4）①管理整合；②人力资源整合、战略整合。（2分）

考点体现：

（1）并购类型

（2）并购动机

（3）企业并购价值评估方法（市场法）

（4）并购后的整合

考核方式：

（1）根据资料，指出公司并购类型

（2）根据资料，说明公司并购协同效应的具体方面

（3）计算市场法下公司的评估价值和并购双方最终确定的收购定价

（4）逐项指出并购后整合工作的具体类型

答案分析：

1.通过上述3小题的问题，我们了解到高会考试的形式为：“指出……类型”、“说明……”、“计算……”、。这些问题都是需要依据教材理论对资料进行分析的。本题考核的是第五章的知识点，虽然表面上看题目比较综合，但是从每一道小题来看，综合性并不强。

2.联系考点我们可以延伸一下：

（1）和（2）分别考核的是企业并购类型和并购动机，这个内容多是通过资料表述，要求判断属于什么并购动机及类型。这个小题提示我们，企业并购动机、并购类型等这类内容，一般以资料的形式考核，要求分析判断，所以要抓住关键语句，一一对应。

（3）考核的是企业并购价值评估方法（市场法），对于该知识点，我们首先要掌握市场法下的计算公式，如果记不住，咱们熟悉教材位置，考试时结合教材公式、例题以及案例资料中的数据套入公式也可以得到相应的分值，难度并不大。

（3）考核的是并购后的整合。该知识点难度不大，咱们熟悉教材位置，考试时能够快速查阅到教材页码，这部分分值基本就可以拿到。