2006年2月，北京房山区某著名地产开发商所拥有的一家子公司——甲，在房山区一国道附近地带拟投资总额为5000万元兴建一幢商业楼，在快完工的时候，由于资金供应发生问题，被迫停工，但是这幢商业楼只要再追加1500万元的投资就可完工，实现对外销售。由于资金迟迟不到位，一拖就是一年之久，到2007年5月份，甲公司已投资款中有2800万元的商业贷款被工商银行追债，银行要求甲公司以此烂尾楼作价3000万元抵偿银行贷款。截止到2007年5月底，甲公司的总投入共计3000万元（包括土地使用权款和已投入的建筑安装工程款），专业评估机构对该烂尾楼评估价为2800万元。甲公司对这项在建工程准备了以下几种转让方案：

　　方案一：一家投资公司——丙愿以3500万元购置这项在建工程。

　　方案二：另一家跨国公司——乙愿意与甲公司合作建楼，还清所欠银行贷款，并完成后续投资，共建一座娱乐城，甲乙两公司各占娱乐城股权比例为55:45，该烂尾楼作价3500万元。

　　方案三：直接抵债给工商银行。

　　方案四：以烂尾楼注册一家公司丁，然后将丁公司以3500万元的价格整体出售给投资公司丙。

　　从筹划的角度来分析哪种转让方案对甲公司最有利（不考虑印花税）。

　　方案一：直接出售在建工程，甲公司缴纳的各项税收如下：

　　营业税及附加＝3500×5.5%＝192.5（万元）

　　各项扣除成本＝3000×(1＋20%)＋192.5＝3792.5（万元），由于没有增值，无须缴纳土地增值税（其中20%为房地产企业成本加计扣除比例）。

　　企业所得税＝(3500－3000－192.5)×33%＝101.48（万元）

　　各项税收加总＝192.5＋101.48＝293.98（万元）

　　转让净收益＝3500－3000－293.98＝206.02（万元）

　　当期现金净流入＝3500－2800－293.98＝406.20（万元）

　　方案二：与乙公司共建一家娱乐城，各项税收如下：

　　甲公司按市场公允价值3500万元折合成55%的股权，与乙公司共同投资兴办娱乐城。根据财税[2002]191号文件：“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不缴纳营业税”；另外，根据财税[1995]48号文件规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”。因此，甲乙共同组建这家娱乐城时，甲公司不涉及到营业税与土地增值税的缴纳问题。第二步，乙公司可以回购甲公司在娱乐城中所占的55%的股份，根据国税函[2002]165号文规定：“转让企业产权的行为不属于营业税的征税范围，不征收营业税”。另外，国税函[2003]12号也规定：“企业在重组改制过程中发生的转让持有股权行为也不属于营业税的征税范围，不征收营业税”。因此，乙公司在回购甲公司在这家娱乐城所占的55%的股权交易中，甲公司也不涉及到营业税缴纳的问题。但是，根据国税发[2000]118号文件规定：“企业以经营活动部分的非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。” 从这个文件精神来看，甲公司需要缴纳企业所得税。

　　因此，甲公司应纳所得税＝（3500－3000）×33%＝165（万元），净收益为335万元，当期现金净流入为535万元。

　　方案三：直接抵债给工商部门，实际已形成了不动产的销售，其缴纳税收如下：

　　营业税及附加＝3000×5.5%＝165（万元）

　　没有增值额，无须缴纳土地增值税。

　　转让净收益＝(3000－3000－165)＝-165（万元）。无须缴纳企业所得税。

　　实际亏损165万元.

　　方案四：根据国税函[2002]165号文件规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务等行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。不属于营业税征收范围，不应缴纳营业税。其缴纳所得税的情况与方案二相同。

　　将以上的四种方案进行对比，很明显，方案二对甲公司是最有利的。