公司转增股本，持有公司股票的个人股东、高管、其他员工都必须交个人所得税吗？什么情况可以免税？可以递延纳税或者分期纳税吗？本文围绕转增股本涉及的个人所得税问题，梳理相关税收政策，予以分析。

一、转增股本的来源不同，纳税义务不同

对于来源于资本公积的转增股本，自然人股东是否缴纳个税的税收规定，最早来自国税发[1997]198号文件：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

国税函[1998]289号对上述文件中不征税的转增资本来源和企业类型做出了限定，文件规定：“国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税”。

国税发[2010]54号文，明确了以“未分配利润、盈余公积、其他资本公积转增资本需要纳税的规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策 规定计征个人所得税。”

国家税务总局公告2013年第23号，对在股权收购交易后，未分配利润、盈余公积转增资本可能涉及重复征税的问题作出了规定，＂一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。＂

财税[2015]116号则进一步明确了转增资本纳税的税目，文件规定“个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得。”

根据上述文件，个人股东在获得公司转增股本时，根据转增股本的来源不同，其个人所得税纳税义务分为以下三种主要情形：

（1）个人股东获得转增的股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，适用税目为“利息、股息、红利所得”，税率为20%。

（2）“以股票溢价发行收入形成的资本公积金”转增资本，不征税。

（3）在个人（这里指一个或多个自然人）取得100%被收购企业股权的前提下，新股东在股权收购后转增股本，分两种情况处理：

第一种：以不低于净资产的价格收购: 新股东取得的盈余积累（注意，这里的盈余积累包含了盈余公积、未分配利润等）转增股本的部分，不再征收个税；

第二种：以低于净资产的价格收购: 股权收购价格中已包含的盈余积累部分，收购后再转增股本，不再缴税；未计入股权收购价格的部分，则需要补税；且转增资本的顺序是，先转增应税的盈余累积，再转增不征税的盈余累积。

案例：李某和王某共同出资收购了北京某商贸股份有限公司，其中李某出资300万，收购75%股权，王某出资100万，收购25%股权，收购日该公司账面登记的股本300万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余累积金额为150万元，净资产450万元。股权过户完成后的次月，该商贸股份有限公司用盈余累积90万元转增股本。（为便于理解，案例经过简化，且不考虑其他税费）

本案例中，李某与王某的合计收购价400万元低于商贸公司净资产450万元；属于国家税务总局公告2013年第23号规定的第二种情形。400万元减去股本300 万元的差额100万元，低于原盈余累积金额150万元，即有50万元盈余累积未计入收购价格。所以，收购完成后，盈余累积90万转增股本时，先转增应税的50万元盈余累积金额，视同分配利润，李某和王某应根据各自的持股比例，按”利息、股息、红利所得”, 适用20%税率缴纳个人所得税：李某应交个税7.5万元，王某应交个税2.5万元；再转增40万元盈余累积，因该部分已计入股权交易价格中，不再征税。

然而，在这个案例中，若该商贸股份有限公司是上市公司或新三板挂牌公司或者为中小高新技术企业，则收购者李某和王某的个人所得税纳税金额和方式就会完全不同。

二、上市公司和新三板挂牌公司的纳税金额有优惠

国家税务总局公告2015年第80号，“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”

上市公司现行的股息红利差别化政策，是指财税2015年第101号文件的规定：自2015年9月8日起，“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

这里，财税2015年101号文件里所称的“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票”，在财税2101年85号文件的规定是：“本通知所称个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括：

（一）通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统取得的股票；

（二）通过协议转让取得的股票；

（三）因司法扣划取得的股票；

（四）因依法继承或家庭财产分割取得的股票；

（五）通过收购取得的股票；

（六）权证行权取得的股票；

（七）使用可转换公司债券转换的股票；

（八）取得发行的股票、配股、股份股利及公积金转增股本；

（九）持有从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的股票；

（十）上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；

（十一）上市公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；

（十二）其他从公开发行和转让市场取得的股票。”

财税2015年第101号文件也对新三板挂牌公司的股息红利差别化个人所得税政策做出了规定：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。”

可见，对于持有上市公司或新三板挂牌公司的个人股东而言：

（1）持股期限超过1年的自然人股东获得的转增股本收益，暂免征收个人所得税。

（2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；。

（3）持股期限在1个月以内（含1个月）的，其转增所得全额纳税；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（4）注意，这里不包含初始投资形成的原始股股东。因其不属于财税2012 85号文件中对“从公开发行和转让市场上取得的上市公司股票”的十二项规定范围.

本文第一部分例举的案例里，若北京某商贸股份有限公司是上市公司或新三板挂牌公司，且收购者李某和王某在收购完成1年之后，再转增资本，就可以享受财税2015年第101号文件的免税政策，不交个人所得税了。

三、中小高科技技术企业（非上市且未在新三板挂牌），最长可以分5年缴纳

财税2015年第116号文件规定了中小高科技技术企业在转增资本时，个人股东可以享受最长不超过5年分期缴税的优惠，文件规定“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”。文件重申了个人获得转增资本，适用的税目，，应按照“利息同、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。文件还对中小高新技术企业判定条件作出了规定，“本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。”

国家税务总局公告2015 年第 80 号公告，对116号文件的具体执行作出了规定，”非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划。”，“纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。”

根据上述两个文件，中小高科技技术企业（非上市且未在新三板挂牌）的个人股东，取得转增股本收益时，可以分期缴纳税款，且税务机关将制定分期缴税计划的权利完全交付纳税人，由纳税人根据自身的资金状况确定具体分期及每期缴纳的税款。具体分期时，纳税人可以自取得转增股本当年起，在 5 个公历年度内自行确定分期缴税额度。

本文第一部分例举的案例里，若北京某商贸股份有限公司属于中小高科技技术企业，且收购者李某和王某在转增资本一次缴纳个税确有困难的（这里，文件规定并未说明什么情况属于确有困难，纳税人根据自己的资金情况判断并备案即可），就可以享受最长按5年分期缴税，具体每期缴税多少，李某和王某可以根据自己的具体情况合理安排。

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