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由于企业不断的发展,必然会有合并的现象产生,企业合并时该注意哪些事项?
合并
是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
吸收合并→合并企业存续,被合并企业消灭。
新设合并→参与合并的各方均消灭,产生新的法人实体。
辨析:
●对被合并企业而言,是资产和负债的转让行为;
●受让对象为合并企业;
●被合并企业股东获得的对价为合并企业的股权或非股权支付。
非股权支付的支付方不同,税务处理不同
股权支付与非股权支付
股权支付
是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
□本企业股权、股份
√股票增发;
√增资。
□控股企业股权、股份
√控股企业:由本企业直接持有股份的企业。
非股权支付
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
相关知识
有价证券
股份有限公司发行的股票、公司债券以及证券衍生产品,不含本企业的股权或股份。
用本企业持有的某上市公司1%股份的股票支付对价。
属于 “股权和股份以外的有价证券”,应认定为“非股权支付”。
辨析:
□股权支付
包括本企业的股权、股份或本企业直接持有股份的企业。
□非股权支付
包括本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、承担债务。
例题:
甲公司吸收合并乙公司,支付的对价中,除向乙公司原股东支付本企业股份外,还承担了乙公司原股东欠银行的1000万元贷款。
甲公司承担的乙公司1000万元债务即为向乙公司股东的非股权支付。
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