2012年中级工商管理专业辅导：董事会

　　本文主要介绍2012年中级经济师考试工商管理专业知识与实务第二章公司法人治理结构第四节董事会的归纳笔记，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年经济师考试的相关重点！

第四节 董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位

　　股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构

　　(二)董事会的性质

　　1、代表股东对公司进行管理

　　2、公司的执行机构

　　①内部事务 ②外部事务

　　3、公司的经营决策机构

　　①公司经营计划

　　②投资方案

　　③公司管理机构的设置

　　④高级管理人员的任用

　　⑤公司的重要规章制度

　　4、公司法人的对外代表机构

　　5、公司的法定常设机构

　　2007年试题 下列关于董事会性质的认识，正确的有(BCDE)

　　A.董事会是公司的最高权力机构

　　B.董事会是公司法人的对外代表机构

　　C.董事会是公司的法定常设机构

　　D.董事会是代表股东对公司进行管理的机构

　　E.董事会是公司的经营决策机构

　　解析：公司的最高权利机构是股东会

　　(三)董事会会议

　　1、形式：定期会议和临时会议

　　①定期会议：每年度至少召开2次

　　②临时会议：代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提出，

　　董事长应在10日内，召集和主持董事会会议

　　2、董事会议召集和主持——提前10日通知全体董事

　　3、董事会的决议方式

　　①一人一票原则(股东大会：一股一票)

　　②多数通过原则(1/2以上)

　　2009年试题：根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开( A)日前通知全体董事。

　　A、10

　　B、15

　　C、20

　　D、25

　　解析：本题考点为董事会会议的召集

　　(四)董事会的职权(见表三——股东大会的最终决定权区别)

　　2009年试题 作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的( CDE)

　　A、最高权力机构

　　B、咨询参谋机构

　　C、执行机构

　　D、对外代表机构

　　E、法定常设机构

　　解析：本题考察的是董事会的性质及地位。公司的最高权力机构是股东大会，咨询参谋机构是监事会。

　　二、有限责任公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的任职资格

　　1、成员组成：3-----13人，国企中需要有职工代表

　　2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力

　　②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年

　　⑤个人说负数额较大的债务到期未偿还的

　　(二)董事的任期与义务

　　1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任

　　2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保

　　(三)董事会的性质及职权

　　1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

　　2、职权：(见表四——董事权利与股东权利区别)

　　(四)董事会的议事规则

　　1、会议主持：一般是董事长------副董事长-----半数以上推荐的一名董事

　　2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)

　　3、会议表决：一人一票制

　　三、股份有限公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的义务

　　1、董事会组成：成员5----19人，任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任。

　　2、董事的义务：

　　①忠实义务：禁止自我交易;竞业禁止;禁止泄露商业机密;禁止滥用公司财产

　　②注意义务

　　(二)董事会的性质及职权

　　1、性质：公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策

　　2、职权：在法定范围内，对公司的经营管理行使决策权利;任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责

　　(三)董事会的议事规则与决议方式

　　1、议事规则：“一人一票”制

　　2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)

　　3、有权提出临时会议的人员：代表1/10以上的股东和1/3以上的董事或监事

　　董事长应在10日内，召集和主持董事会会议

　　(四)独立董事

　　1、任职资格：独立性和任职条件

　　以下人员不得担任独立董事：

　　①公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的

　　②直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属

　　③直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属

　　④最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。

　　⑥公司章程规定的其他人员

　　⑦中国证监会认定的其他人员

　　任职条件

　　①具备上市公司董事的资格

　　②具有要求的独立性

　　③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

　　④具有5年以上的相关工作经验

　　⑤公司规定的其他章程

　　2、独立董事的人数

　　要求是至少1/3，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择

　　3、独立董事的职权

　　①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论

　　②向董事会提议或解聘会计师事务所

　　③向董事会提请召开股东大会

　　④提议召开董事会

　　⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构

　　⑥在股东大会召开前向股东征集投票权

　　此外还有以下权利：

　　①提名任免董事

　　②聘任或解聘高级管理者

　　③公司董事高级管理人员的薪酬

　　④发生总额高于300万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往

　　⑤独立董事认为可能损害中小股东的事项

　　⑥公司规定的其他事项

　　4、独立董事的义务：诚信和勤勉

　　四、国有独资公司的董事会

　　(一)董事会的特征

　　1、董事会是国有独资公司的执行机构

　　2、公司章程制定方式：

　　①由国资监管机构制定

　　②由董事会制定并报国资委批准

　　(二)董事的身份

　　1、国资监管机构委派

　　2、职工代表大会的选举

　　(三)董事会的组成与任期

　　1、组成：国资监管机构委派董事和职工代表大会的选举代表

　　成员为3-------13人，其中要有职工代表

　　2、任期：每届不得超过3年

　　2010年试题 根据我国公司法，国有独资公司的董事会成员产生的形式包括( BC )。

　　A.股东大会选举

　　B.职工代表大会选举

　　C.国有资产监督管理机构委派

　　D.独立董事聘任

　　E.现任公司领导委派

　　解析：考察国有独资公司的董事会成员产生的形式。