1997年5月，新兴铸管股份有限公司（以下简称"新兴铸管"） 成功地发行了股票，成为首家由军需企业发起、改制上市的股份公司。由于新兴铸管具有鲜明的国企改制特点，因此借助其分析国企改制上市中的一些典型问题，对今后更多的国有企业走好改制、上市道路具有重要的借鉴意义。

　　一、国有企业发展与改制上市的关系

　　国有企业股份制改革经过十多年的探索和发展，成效显著。新兴铸管的改制上市，又一次生动地呈现了改制上市为国有企业发展所创造的有利条件和美好前景。

　　首先，改制上市有力地推动了国有企业组织制度改革和创新进程。我国十几年来股份制实践和研究证明，股份制的企业组织形式既能坚持国有企业公有制性质，又有利于国有企业不断改善经营机制和提高竞争能力，是国有企业制度创新的主要方向。新兴铸管通过几年来不懈的努力，终于在进行现代企业制度试点的基础上又迈出了改制上市的关键一步，使两年前通过试点建立起来的"激励与约束相结合，效率与规范共存"的法人治理结构进一步社会化、公开化、理性化，面向社会监督、自我发展、自我约束、适度激励的生产经营机制进一步得以完善，这从根本上增强了新兴铸管今后的生存和发展能力。其次，通过改制上市，充分发挥其资本积聚功能，在最广泛的社会范围内为企业的生产经营发展筹集大量的资金，这对负担沉重的国有企业解决目前普遍存在的资金短缺、资本投入不足等棘手问题意义重大。新兴铸管凭借此次改制上市，进一步优化资本结构的效果就十分明显： 发行前与发行后相比，净资产增长了276．09％，资产负债率则由62．13％降低为43．63％。资本结构的优化极大地增强了新兴铸管的抗风险能力和发展后劲。第三，改制上市成为国有企业实现经济结构调整和形成规模经济的一个绝好契机。由于受体制和社会历史因素的影响，目前经营分散和经济结构不合理成为严重削弱国有企业适应市场需求和参与市场竞争能力的问题。而通过改制上市，一方面可以借助改制上市前的资产重组，调整国有企业存量资产的组合，解决国有企业"大而全、小而全"的现实问题，有效避免内部恶性竞争和非规模经济布局；另一方面也可以通过大量吸收社会资本，合理安排募集资金的投向，扩大企业生产规模和市场占有率，特别是发展适应市场需求、有市场前景有产品，从而实现产品结构乃至产业结构的调整，保证经济结构合理化过程中增量资产调整的力度和效果。新兴铸管通过改制上市，使球墨铸铁管生产规模由 0.7万吨跃升为20万吨，市场占有率达到60％，同时主营产品由钢铁转变为球墨铸铁管、主营产业由冶金行业转变为公共事业产业。这一系列战略步骤的实现，无不验证了改制上市在实现经济结构调整和形成规模经济方面的巨大功效。

　　当然，在肯定改制上市对国有企业发展具有重要意义的同时，面对目前悄然而起的"上市热潮"，国有企业更需要多一些的理性思考。新兴铸管的改制上市是十多年来其自身不懈努力、不断发展的结果，冰冻三尺，非一日之寒。所谓"一股就灵"，把国有企业发展全部寄希望于改制上市，实质上是因片面看问题而导致的误区，要走出误区就必须清醒地认识到：目前并不是所有的国有企业都具备有改制上市的资格和条件，对大多数国有企业来说，要改制上市还需经过充分的努力和准备。

　　尽管国家一直强调要利用证券市场促进国有企业改革和发展，但政府对上市公司的要求却未因此而放松，因为政府清醒地认识到：作为社会经济的睛雨表，股票市场联结社会经济生活的各个方面，它既能对经济发展产生积极的促进作用，也容易带来风波，给整个社会和经济的稳定造成不利的影响；而上市公司恰恰是构成这张睛雨表的基本单位，是股票上市场健康发展的基石。因此，我国对改制上市的公司提出了十分严格的要求，从而构成了国有企业改制上市的基本前提。就目前国有企业的发展现状而言，应重点从以下几方面入手为改制上市作长期的准备：

　　1．摸清家底，理顺关系，明确产权主体。 产权明晰是对上市公司的基本要求，从目前大多数国有企业的产权关系看，产权最终归属问题还比较清楚，但是产权主体经常缺位，存在政企不分，国有资产所有者代表虚化的问题。这个问题不解决，不利于上市公司国有（法人）股的界定和管理，也有碍于股份公司产权管理的规范操作。此外，近年来很多国有企业由于放松了内部管理，出现了严重的账实不符问题，这样的企业改制上市难免会造成国有资产的流失，在国家证券监管部门的严格监督下很难获得成功。因此，对于存在上述问题的国有企业来说，必须加强清产核资，在摸清家底的基础上通过深化产权制度改革，逐步使得企业产权关系明晰，产权主体明确到位。

　　2．深化企业改革，加速国有企业市场化进程。 国有企业改制上市过程实质上是企业由普通的商品市场、资金市场迈向广阔的资本市场的过程，是企业市场化进程发展到一定阶段的产物。正因如此，企业的产销率、市场占有率以及银行资信等标志企业市场化进程的指标尤其受到广大投资的关注。与非国有经济相比，目前国有企业市场化进程总体上是滞后的，其中产品缺乏市场竞争力是其最突出的表现。很多国有企业产品结构至今仍以附加值、低获利的初级产品为主，高科技含量、高附加值、高获利的产品开发缓慢，产品销售市场具有很大的局限性，企业适应市场需求变化的能力也极差。显然，一个产品缺乏竞争力的国有企业是很难对资本市场上的广大投资者产生吸引力，并使投资者树立投资信心的。对大多数国有企业来说，当务之急是要大力开发、研制和生产适应市场需求的高质量、高技术含量、高附加值的产品，努力拓宽自己的市场领域，提高市场占有率，进而推动企业市场化进程，使改制上市成为顺应企业市场化进程的产物，水到渠成。

　　3．强化企业管理，提高企业综合经济效益， 使企业的主要财务指标符合改制上市要求。目前，政府保证上市公司质量的最主要措施就是对改制上市企业的财务状况和经营业绩提出明确要求，例如《股票发行交易管理暂行条例》中明确规定发行人必须在最近三年内没有重大违法行为；发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不得低于30％；同时在最近三年要连续盈利，等等。不难看出，政府要求上市公司不能依赖偶然的机遇和人为的包装，而是要靠真实、优良、稳定的业绩作后盾。今后随着我国股票市场的进一步发展和规范，发行市场引入风险机制，这些标准对上市公司的约束会越来越强。然而用这样的标准来衡量当前国有企业总体状况，情况不容乐观。很多国有企业近年来由于种种原因，管理滑坡，效益下降，净利润、资产负债率等主要财务指标急剧恶化，是很难符合要求的。因此，国有企业如何强化企业管理，千方百计提高企业经济效益是改制上市的第一步，也是最重要的一步。

　　4．注意寻找企业新的经济增长点， 做好项目的可行性研究和报批立项等前期准备工作，为捕捉适当的发行上市时机创造条件。出于保证募股资金的合理使用，实现社会资源最优化配置的目的，我国证券监管部门要求募股资金的投向必须具有明确性、合理性、合法性和可行性，并将其作为选择上市公司和确定发行额度的一个主要依据，因此选择好建设投资项目，安排好资金投向，作好项目的可行性研究和报批立项直接关系到企业整个改制上市的进度乃至成败。国有企业长期在计划经济体制下运转，一方面急需拓宽视野，寻找新的经济增长点来支持企业今后的发展，另一方面还亟待培养科学主动地进行选项的经验，因此更要充分认识这项工作的长期性和艰巨性，及早进行项目的开发和可行性研究，同时要坚决杜绝越权、违规的做法，严格按照政府和主管部门规定的审批程序和审批权限报批。

　　总之，一方面改制上市为国有企业的发展提供了契机，另一方面改制上市对企业发展的促进作用又是以企业自身步入良性发展轨道为前提的，这才是国有企业发展与改制上市之间的辩证关系。

　　二、国有企业改制方案设计与国有资产保值增值的关系

　　企业股份改制方案设计直接关系到整个改制上市的成败，其涉及到的问题十分广泛。但就国有企业而言，如何保证实现国有资产保值增值是其中一个重要的问题，具体来说涉及资产重组、国有净资产折股以及国有净资产评估增等问题。

　　（一）资产重组问题

　　企业在上市进行资产重组，通常是企业改制上市的必要环节，以解决历史包袱沉重、资产总体效益不佳等问题。

　　国有企业为改制上市所进行的资产重组除了应保证避免同业竞争，减少关联交易以外，还应重点解决好盈利能力差的经营性资产以及非经营性资产的剥离问题。

　　一般来说，在其他因素一定时，国有企业装入股份公司的资产越多，净资产就越大，国有股权在股份公司中所占比重就越大，有利于保证国有股权在股份公司中的控股地位。因此单纯从这个角度考虑，国有企业所装入股份分司的资产越多越好，且盈利能力差的经营性资产以及非经营性资产的装入，还可以将很多费用（或亏损）转嫁给股份公司，从而减轻发起人企业（原国有企业）的负担。但是从我国股改上市的实际情况看，尽管法律上没有明确规定非经营性资产一定要从上市公司中分离出来，然而大多数国有企业在改制过程中都对非经营性资产以及盈利能力差的经营性资产进行了剥离，主要是考虑到将这些盈利能力差的的资产从整体资产中剥离出来，有助于提高上市公司资产的获利能力，从而提高股票发行的成功率；也有助于上市公司轻装上阵，保持稳定的发展。更重要的是，按照目前股票发行价格的确定方法，提高上市公司资产的获利能力将直接有助于提高股票发行价格，进而增加募集资金总量，提高国有权益的增值幅度。以新兴铸管为例子，其非经营性资产为9120万元，风险高获利低的矿山资产为5780万元； 按照招股说明书披露的前三年平均净利润1．57亿元、国有股本折股比例86％、市盈率15倍、发行额度8000万股计算，则装入与剥离非经营性资产的方案比较如下页表所示：

　　显然，两种方案中国有股本均占控股地位，A方案国有股权益增值幅度大大超过B方案，当然为优选方案。至于如何尽量减轻发起人企业负担问题，一方面可通过配套改革优化体制环境，例如采取职工住房商品化，学校、医院、食堂实行有偿服务等方式来实现，另一方面也可在对股份公司资产盈利水平影响不大的情况下，将部分与生产经营有间接关系的非经营性资产并入股份公司，如厂区的职工浴室、食堂等。

	非经营性资产离方案 （A方案）	非经营性资产装入方案 （B方案）
总资产（亿元）	7.36	8.85
净资产（亿元）	2.78	4.27
发起人国有股本（亿元）	2.4	3.67
每股收益（元／股）	0.653	0.428
发行价格（元／股）	8.9	6.42
溢价收入（亿元）	7.04	4.34
发行后国有股本收益（亿元）	7.97	7.73
国有股权益增值幅度（％）	186.69	81.03

　　（二）国有净资产折股问题

　　一般说来，当资产负债重组方案确定下来后，国有企业作为发起人投入股份公司的净资产就相对固定，如不考虑发行额度的变化，那么国有净资产折股比例则成为改制方案中影响国有资产保值增值另一个重要问题。

　　确定国有净资产折股比例应考虑以下几方面因素：首先是国家有关规定对折股比例的要求，它为国有净资产折股比例框定了基本范围。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“（国有净资产）折股比率不得低于65％。股票发行溢价倍数应不低于折股倍数。”根据这条规定，国有企业改制上市时，在折股倍数低于发行溢价倍数条件下，允许在 65％至100％（即不折股）之间选择折股比例。其次是折股比例对股份公司股权结构的影响。根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的有关精神，一般情况下应保证国有股权在股份公司中的控股地位。通常在国有净资产和社会公众股一定情况下，国有净资产的折股比例越大，国有股权在总股中所占的比重就越大。因此单纯从这个角度看，国有净资产折股比例应越高越好。第三是折股比例对国有股权益增长的影响。由于在其他条件不变的情况下，折股比例越大，发起人股本就越大，每股收益就越少，由每股收益所决定的股票发行价格就越低，从而影响国有股权益的增长。因此，从国有股权益增长的角度看，折股比例又不是越高越好，总之折股比例并不是保证国有资产保值增值的绝对正指标，它有一定的合理区间。

　　在实际确定折股比例时，应首先正确理解国有股控股的概念，即国有股控股包括绝对控股和相对控股，即便是绝对控股，也只要国有股权持股比例占50％以下（不含50％）即可。所以，可以先测算保证国有股权持股比例达到50％的折股比例，然后比较该比例与65％孰高，以其中较高比例作为最低限，选择适当的折股比例。经新兴铸管为例，投入股份公司的国有净资产为2.78亿元，发行额度为8000万股，由此推算出保证国有股权持股比例达到 50％的折股比例为28.78％，因此完全可以65％折股比例作为最低限，适当上调来确定折股比例，从而兼顾国有股权控股和国有股权益最大化增长。

　　（三）国有净资产评估增值问题

　　对国有企业发起人投入股份公司的国有净资产进行评估调账，是目前国有企业改制上市的又一重要环节。从理论上说，资产评估是遵循法定、公允的标准和程序，采用科学的方法，对被评估资产的现实价值进行的评判，其结果受人为因素的影响应该很小，因此国有净资产评估增值问题本不该在改制方案设计范畴之内。然而从我国资产评估现实来看，由于市场体系不完善，资产价格依据不完备，个别资产的评估方法可操作性又差，导致资产评估的人为调整因素加大，使得以追求国有资产保值增值为动机，人为地调高国有净资产评估增值幅度的现象屡见不鲜，国有净资产评估增值幅度错误地成为一个被设计的重点。

　　目前，法规和技术条件尚无法在短期内完善起来，要最大限度地减少人为性调高国有净资产评估增值幅度关键要纠正一个错误的片面认识,即：国有净资产评估增值幅度越大，国有资产保值增值就越大。

　　无可非议，从静态角度看，"国有净资产评估增值幅度越大，国有资产保值增值就越大"的观点是完全正确的，因为国有净资产的评估增值能够直接带来存量国有资产的增加。但是从动态全面的角度看，这个观点又不完全正确：其一，国有净资产评估增值会影响股票发行价格。在国有净资产账面原值、折股比例、净利润总额等一定的情况下,国有净资产的评估增值越高，每股收益就越低,公众股溢价也越低，相应会抵减一部分国有净资产的评估增值；其二，国有净资产评估增值会对上市公司一段期间内国有资产的保值增值产生一定的压力，主要是评估增值引起相关成本费用增加，如固定资产增值所引起的折旧费用的增加、无形及递延资产增值所引起的摊销费用的增加以及存货资产增值所引起的销售成本的增加等，从而一段期间内减少股份公司的利润，这对国有股控股的股份公司而言，正是国有资产保值增值能力降低的突出表现。特别值得注意的是，当国有净资产评估的增值幅度被人为地抬高，严重背离其真实价值时，上述两方面的负面影响将会加剧，甚至会引发实质性的变化，如利润被大幅度摊薄导致股票定价过低，无法满足募集资金的需要，发行难度加大；或者改制上市后股份公司不堪重负，出现亏损，影响其在二级市场上的持续融资，甚至遭致停牌。

　　从以上三个问题的分析不难看出，国有企业在设计股份改制方案时，必须多角度、全方位、从长计议地处理有关问题，实实在在地保护国家利益，实现国有资产的保值增值。

　　三、国有企业改制上市带来的财务会计新课题

　　国有企业改制上市是我国经济体制改革的重要举措，是建立社会主义市场经济体制过程中的新生事物。改制上市给财务会计工作带来的新课题，也值得我们在实践中不断积累和总结，使其既符合我国的会计准则和股份制试点企业会计制度，又能够做到高质高效，促进企业股份改制和股票发行上市。

　　（一）资产评估和财务审计的衔接配合问题

　　资产评估和财务审计是企业股份改制的两个重要步骤，这两方面的工作质量直接关系到企业改制上市的进度，关系到股份公司今后的发展。目前，国家对上市公司资产评估和财务审计的程序、方法都有比较明确的规定和要求，因此只要中介机构具有较强的职业道德、行业自律精神以及一定的业务素质，就能保证较高的工作质量。从实际工作来看，影响资产评估和财务审计质量的主要是二者之间的衔接配合问题。

　　处理好资产评估和财务审计之间的衔接配合，关键要注意以下几个方面的问题：首先，要合理地确定资产评估和财务审计的先后顺序。一般情况下，国有企业采取"部分改组，一步上市"的方式进行改制上市的可能性比较大，在这种方式下不仅时间紧任务重，而且财务审计主要是针对模拟股份公司会计报表进行审计，财务审计与资产评估关联程度相对更大，因此无论先审计再评估，还是先评估再审计，都既浪费时间又增加工作量，而且两者先后的会计处理结果很容易造成差异。较好的做法是两项工作交叉进行，分工协作，互供资料，成果共享。通常固定资产（包括在建工程）的清查盘点由评估机构负责，其他资产及负债的清查盘点由审计机构负责，双方可以派人参与对方负责的工作以便检查验证，切忌分别行动，搞重复劳动。其次，要合理确定资产评估和财务审计会计处理的先后顺序。通过资产评估和财务审计后，资产和负债的增减值通过不同的渠道进行会计处理具有不同的效果：如果将增减值作为资产评估结果，则影响资本公积，不影响前三年的损益；如果将增减值作为财务审计结果，则既影响净资产，又影响前三年的损益。实践中除固定资产增值全部作为评估增值处理计入资本公积外，其他资产负债的增减值应结合资产重组方案具体选择处理方式。值得一提的是，对于同一项资产负债增减值只能进行一次会计处理，不可既作为评估增减值处理，又作为审计增减值处理，否则容易造成账外资产。第三，要注意资产评估和财务审计中运用会计政策的一致性，例如固定资产折旧政策、坏账准备金的提取比例等等。新兴铸管改组上市时就由于资产评估与财务审计的坏账准备金率不一致（即资产评估没有考虑提取坏账准备金的因素，而财务审计按照 5‰提取了坏账准备金），从而使资产评估结果的净资产较财务审计结果的净资产多了137.18万元，给股份公司建新账带来了一定的困难，其他国有企业改制上市应该尽量避免再次出现这种问题。

　　（二）改组企业"继续经营期间"的会计处理问题

　　按照目前国家证券监管部门要求的规范程序，国有企业改制上市从现场的评估审计到最后股票发行上市，通常长达几个月甚至半年。 因此， 客观上存在评估审计基准日到股份公司成立日之间的一段期间，一般被称为"继续经营期间"。

　　"继续经营期间"给会计处理带来的问题是：申报确认的资产评估结果和折股方案，必然是依据审计评估基准日的资产负债表，这也是确定改组企业投入股份公司净资产的依据；而经过继续经营期间企业的生产经营，到股份公司成立日时股份公司的资产、负债和所有者权益都将不可避免地发生变化，这时的资产负债表是股份公司建立新账的依据。因此，这二者之间存在差异。

　　解决这个问题可以采取的办法是：股本和净资产仍以审计评估基准日的数字移交给股份公司，以保证发起人出资的完整性；各项资产和负债则以股份公司成立日的资产负债表的数字移交给股份公司，以保证建立新账的可操作性；由二者产生的差额，通过应收、应付科目由股份公司挂于改组公司的往来款项。如果“继续经营期间”的利润由新老股东共享，会计处理最好不要放在股份公司建立新账时，而应在股份公司建立新账后进行处理，因为它会导致改组企业投入到股份公司的净资产发生变化，在股份公司建立新账时不好与评估确认报告吻合。

　　（三）股份公司建立新账的操作问题

　　股份公司的设立，标志着一个新企业法人的诞生，按照规定应该建立自己独立的账簿，因此存在股份公司建立新账时如何进行操作的问题。

　　新兴铸管在处理这个问题上出现了两种意见：第一种意见是按照常规办法，由铸管集团公司按照资产重组原则，给股份公司提供与投入净资产相对应的股份公司成立前一天的资产负债表，股份公司依此作为建账依据建立一套新账；第二种意见是考虑到股份公司成立后，主要的经济业务都进入到股份公司，随之主要的会计核算事项也将在股份公司发生，为了方便股份公司日后的核算，由股份公司向铸管集团公司提供剥离出来的资产负债表，由铸管集团公司以此为依据建立一套新账。

　　这两种处理意见最后得出的结果形式上一样，但实质上是有区别的。笔者认为，第二种处理意见不妥之处在于会计处理不符合经济行为的实质内容，造成股份公司成立日前已经存在的铸管集团公司没有了会计记录，而股份公司成立日前不存在股份公司却有了会计记录。因此，今后国有企业改制上市再遇到此类问题，最好应该采取第一种处理办法。