一、问题的提出

　　自上个世纪90年代以来，公司治理一直是世界范围内学界、商界乃至政界的一个争议性话题。中国学界对此问题的关注始于90年代中期对国企改革的探讨。公司治理结构源于英文corporate governance，汉语里还有其他译法，如公司管治（香港）、法人治理结构、企业治理机制。它狭义上是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，股东与管理层之间的利益分配和制衡控制关系；广义上是指一套制度安排，用来调整若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、雇员、顾客、供货商、所在社区与经理层之间的经济利益关系（梁，2000）。

　　学者们根据各国市场体系、政治法律环境和历史文化的不同，将目前世界上有显著特色的公司治理模式概括为三种：英美的市场导向模式、口德模式、东亚及东南亚的家族模式（Moerland，1995；李， 2001；项，2000）。本文将采用霍大斯泰德（霍氏）的民族文化维度理论，以跨文化的视角来探讨以下几个问题：（1）形成三种公司治理模式的深层次原因是什么？（2）究竟什么样的公司治理模式适合中国的国情？（3）中国企业更适合并购哪类治理模式的海外企业？

　　二、理论分析框架

　　荷兰人类学家霍夫斯泰德及其领导的研究小组于1967年至1973年间通过IBM公司全球53个国家分支机构的员工，分两次发放11万多张调查问卷，依据所得的资料数据，分析总结出了民族文化在工作环境中存在四个维度，即权力差距、个人主义与整体主义、阳刚性与阴柔性、不确定性回避。1989年又增加了第五个维度，即长期／短期关系导向。

　　权力差距大小指不同的国家的人们对人与人之间不平等权力关系的认同程度。认同（接受）程度高的国家，如中国、韩国，即是权力差距大的文化；反之，如北欧国家，即是权力差距小的文化。个人主义与集体主义文化差距在于，前者鼓励个性发扬（如美国），后者主张内敛，集体利益高于个人（如日本）。阳刚性与阴柔性，前者表示一个民族更多地表现出自信、果敢。追求物质成就等性格特征（如日本），而后者指一个民族注重和谐关系，礼让谦虚，男女平等 （如北欧国家）。不确定性回避是指不同的民族面对未来的不确定性，有不同的态度和措施来减免风险和威胁。有的民族，如德国和日本，对这种不确定性和模糊性总感到焦虑和不安，因而千方百计地采取措施回避它，因而谓之高不确定性回避文化；有的民族，如美国、中国，对不确定性较能容忍接受，谓之低不确定性回避文化。长期／短期关系导向是指，面对未来，不同的民族有不同的计划安排，有的着眼长远未来（如中国、日本），坚韧不拔，有的则强调即时效应、立竿见影的效果（如美国、英国）。

　　霍氏理论自20世纪80年代初诞生以来，在民族文化维度分类及跨文化管理方面一直处于主导地位。举凡做跨文化管理研究，无不引用他的维度理论，或作为理论框架加以应用，或作为参考加以评价或修改。有意思的是，公司治理作为企业管理的核心，其不同的模式常被学者们用来跨越国界加以比较分析，却鲜有人从跨文化的角度进行探讨论证。本文根据理论与企业管理实践的关联性，有选择地将霍氏理论框架中的一些民族文化维度用来分析推测未来中国的公司治理模式和中国企业跨国并购后的公司治理模式的兼容和整合问题，以期有新的发现。

　　三、形成三种公司治理模式的深层次原因

　　以往的研究认为（Moerland，1995；李，1995；项， 2000），三种公司治理模式的形成与发展与各国的政治、经济、法律、文化传统等综合因素有关。英美、口德和一部分东南亚国家都实行市场经济，政治上又都是高度民主的，世界上还有许多其他国家实行民主政治和市场经济，这些国家为什么没形成统一的公司治理模式呢？似乎英美、日德模式的最终形成都和一部法律有关，但法律背后是什么呢？而东南亚模式的形成根本与法律无关。东南亚各国政治制度大有不同，经济发展水平各异，是什么因素促使一种统一的家族公司治理模式的形成呢？以往的研究都认同文化因素对公司治理模式的形成起了作用，但是都没有说明，文化起到了什么样的作用，决定性的还是辅助性的；文化的哪一方面（维度）对公司治理的哪一方面起了作用。

　　霍式民族文化理论不仅将文化按维度进行了分类，还为被研究的53个国家推算出了数字化的分值和排序。这些数字本身未必绝对精确，但是它为抽象的文化进行量化分析奠定了坚实的基础。下列罔表是三个公司治理模式所覆盖的几个国家的文化指数：分值和排序。还有两个维度阳刚性与阴柔性和长期关系与短期关系因关联性不大未列入表中。东南亚国家以马来西亚和泰国为代表。中国和几个文化指数末端的国家也列入表中作为参考。

　　根据此表中的数据，我们来尝试分析三种公司治理模式形成的深层次原因。

　　1.英美模式以市场为导向，主要特点是股东至上、股权分散从霍式理论的文化指数来看，英美最显著的民族文化特征有两个：第一，崇尚个人主义，分值分别为89和91，排序分别是第l和第3；第二，是对不确定性回避表现出较弱的倾向，即比较能够容忍不确定性，敢于冒险。两个维度加起来大致等于说，英美国家崇尚个人冒险，个人冒险者应受到嘉奖。商业投资在本质上是冒险行为，这种冒险行为受到嘉奖的形式是，不仅仅要利润上的回报，还要将经营过程中的各种权益加以保障。这种思维的定势经过多年的沉淀，形成一种文化的力量，到一定的时期，结合当时的政治经济条件，便会推动立法机构形成法律条文。而法律条文的出台则促使以“股东至上、股权分散”为特征的英美模式的最终形成。

　　2.日德模式以网络关系为导向，主要特征是股权集中，但非股东至上，利益相关者众日德两国共同的特点是国土狭小（相对于人口）、自然资源相对匮乏，整个民族对未来都有一种焦虑和不安的情绪。为了生存，它们崇尚集体的力量，通过集体的力量规避风险，降低不确定性。这两点在霍式理论里得到了具体体现。日本和德国的不确定性回避指数分别为92和65，排序分别为第1和第29；两国的个人／集体主义指数分别为46和67，排序分别是23和15，偏向于集体主义。反映在公司治理方面就是要求安全稳妥。怎样才能安全稳妥呢？依靠个人还是依靠集体？日德企业选择的是后者。无论是在股权构成还是常规融资方面，都是依靠大银行、大财团，除此而外，还要关联企业之间交叉持股，以增加安全系数。与此同时，日本企业普遍实行终身雇佣制，给雇员以职业的安全感，雇员也希望与企业同兴衰、共命运。德国企业则让工人参与公司高层管理，以增强雇员个人与企业之间的关联性，保障企业雇员的个人利益。所有这些企业惯例，后来经过修改，都成了立法的基础。在民主国家，法律从本质上是人民意志的体现。很难想象，日本、德国的企业惯例和相关的法律能够在英美国家实行；反之亦然。

　　3.东南亚家族治理模式的主要特征是股权和经营权合二为一，企业决策家长化，企业雇员管理家庭化从上述图表上看，就权力差距而言，马来西亚的分值是104，位列第1，权力差距最大；泰国的分值是 64，位居21，权力差距也较大。霍氏认为，权力差距的大小源于家庭。在权力差距人的国家里，孩子从小就学会服从父母，在学校服从老师，在职场自然遵从上司。上司享有许多特权，下司并不以为有什么不妥，还常把他们尊为家长。好的家长反过来像对待子女一样呵护他的上属，来换取他们对公司的忠诚。霍氏的这些理论总结在东南亚家族公司治理模式里得到了较好的印证。

　　东南亚的家族公司把儒家“泛爱众”的思想应用到对雇员的管理上，在企业中创造一种家庭式的氛围，为雇员增设许多福利设施，使他们产生归属感，对公司有依赖感。公司的重大决策概由创办人作出，创办人就像家庭里的家长。而且，这样的治理情形并没有随着东南亚各国的政治、经济、法律等因素的变化而变化，体现了文化能够超越政治、经济和法律这些表层因素而对东南亚的公司治理产生长久而持续的影响。霍式理论从20世纪80年代初发表以来，也多次在著作和学术演讲中强调民族文化的稳定性。他的理论本身也经受了时间的考验，至今仍为学者们广泛引用和追捧，体现了其权威性和稳定性。

　　四、对中国企业的启示

　　1.中国公司治理模式选择

　　中国学界对公司治理的探讨始于20世纪90年代中期国企改革的需要。学者们通过对公司治理的研究发现，中国目前尚未形成稳固的、有显著特点的公司治理模式，同时他们也对中国公司治理应选择的模式得出了不同的结论。张维迎认为，国企改革的出路在于民营化，唯此才能解决经理的任命和长期激励问题（1999）。李维安主张将科学决策纳入公司治理的范畴，中国公司治理改善的关键在于将其核心功能定位为决策科学，向治理型公司治理模式过渡（2001）。这两种结论似乎都忽视了民族文化特性，因而失之于片面或过于理想化。

　　中国的民族特性是什么呢？在霍式文化维度指数系统里，中国的权力差距分值是80，很大；个人／集体主义分值是20，非常崇尚集体主义；不确定性回避指数为30，很低。前两项分值与儒教的观念十分吻合。

　　儒家思想认为，社会的和谐与稳定在于人们之间的不平等关系，而这种思想在现实中都能找到印证：在社会上表现的是“官本位”情结；在单位组织里体现的是对一把手而不是对组织制度的敬畏。在中国所有成功的企业里都有一个家长式的领袖人物，而在英美日德几个国家里，有些成功的企业会有一个杰出的领袖人物，但不定是每一个都有，企业运转靠的是企业制度和文化，而制度和文化的核心就是公司治理机制。换句话说，中国企业靠的是人治，而英美日德企业靠的是法治。孰优孰劣？主流学者、企业家普遍认为法治好，但有几个问题多数人没搞清楚。

　　（1）英美和日德的治理模式在中国是否行得通？ 笔者的看法是，在很长的时间内，比如二三十年内行不通。因为：第一，中国虽然有股东至上的人文环境和法律基础，但没有英美文化里尊重制度和法律的传统，权力至上的观念会抵消股东至上文化带来的影响；第二，中国企业更不可能走向日德模式，因为终身雇用制会让人与中国的国有企业大锅饭联系起来。打破大锅饭现在已深入人心，而现在再回到大锅饭的做法显然有悖历史潮流。德国那种工人参与高层管理的做法在中国更不现实。工人阶级领导一切的理念在计划经济时代就难以落实，何况市场经济时代？

　　（2）家族治理模式一定就不好吗？中国很多人对家族公司持否定态度。在经济高度发达的华人社会香港和新加坡，做得好的公司几乎都是家族公司，实行的是家族治理模式，而每一个家族公司背后都有一个家长式的人物，如李嘉诚、曾宪梓等。

　　（3）李维安认为，公司治理的核心功能应定位为科学决策，让更多没有股份的专家进入董事会决策层，并且在决策过程中鼓励公开辩论（2001）。本文认为，这种治理模式在中国有些脱离现实。因为：一，现在中国实际上已形成股东至上的文化，让很多没有股份的专家进入决策层，股东们会心甘情愿吗？ 二，在企业决策过程中，如果实行公开辩论，非股东的专家往往会占上风，公司管理高层特别是大股东会觉得丢面子，而丢面子在中国文化里是很严重的事情。这样的话，决策还能通过吗？专家还能继续待在董事会里吗？

　　（4）什么是比较现实的公司治理模式呢？英美模式和日德模式都行不通，家族治理模式不可能覆盖中国所有的企业。我认为，现实一些并兼顾理想的公司治理模式是家长式（patriarchal）治理模式。在此模式下，一个企业产生一个既有能力又有人格魅力的领袖人物充当家长。这种模式既可超越产权，又可以摆脱传统家族企业的种种弊端。更重要的是，它可以迎合中国文化传统里的权力情结，家长的人格魅力可以弥补钢性制度的不完备性，从而产生强大的企业凝聚力。

　　2.对中国企业跨国并购的启示

　　中国许多成功的本土企业都渴望成为跨国公司，一个捷径便是跨国并购。最近两三年比较轰动的并购有联想与美国的IBMPC，TCL与法国的汤姆逊、阿尔卡特、德国的施罗德等等。将来还会有更多的跨国并购，令国人十分振奋。然而，国外许多实证研究证明（Cartwright&Cooper，1996；Schmidt， J.A.eta[，2002；Gertsen，M.C.etal，1998），跨国并购失败率大约为50％，而失败的主要原因是并购双方文化的不兼容和跨文化整合不当。

　　公司治理模式有很强的文化性。它根植于民族文化，因而产生了英美、日德、东南亚三种模式，同时它的核心功能之一是决策机制，而决策机制又是企业文化的重要内容（Kono&C1ce，1999）。这种文化性在跨国并购之后必然会突显出来并发挥作用，遗憾的是大多数的企业在并购的时候只注重战略互补，而忽视文化的兼容性问题和事后的文化整合问题。

　　三个公司治理模式下的企业，哪一个与中国企业比较容易兼容呢？哪些方面比较容易出问题呢？ 并购东南亚的家族企业相对容易成功，因为民族文化相近，都认同权力差距和人治方式管理公司。但是，如果并购双方股权比例相当，则容易产生权力斗争。与英美企业之间的并购比较容易兼容，因为都认同股东利益至上，企业的终极目的是股东利益最大化，但在董事会的作用、决策程序、信息披露等方面容易产生分歧。与日德企业合作，文化较难兼容，因为在日德模式里，股东利益只是企业的多个经营目标之一，而不是全部，企业雇员的利益要提到与股东同等重要的地位，并让非股东的工人或银行参与高层决策，这一点现代的中国企业是很难接受的。此外，由于日德企业都恐惧未来的不确定性，从制度的形成到执行，事无巨细，面面俱到，有章必循，这对中国企业又是极大的考验。不过，所有这些不兼容地方，多数是可以在并购谈判中经过沟通协商解决的。重要的是，首先要意识到这种差别是客观存在的，不可忽视的；其次，要尊重对方的文化；最后，要学会妥协，双方共同创造一个超越各自民族文化和企业文化的新型公司治理模式。

　　五、结论

　　经济学界主流对公司治理模式的探讨多是从政治、经济、法律、社会文化等综合角度出发，视野可谓宽广，但失之片面，看到的只是问题的表象，未能找到英美、日德、东南亚三种公司治理模式形成的深层次原因。因而，当运用这些模式探讨国企改革和公司治理模式时，难免得到片面或脱离实际的结论。本文引用霍式民族文化维度理论框架，从跨文化的角度探讨公司治理问题时，找到了这三种治理模式形成的深层次原因，并由此推理，找到了适应中国国情的公司治理模式，即家长式治理模式；然后根据公司治理背后的文化差异，分析了中国企业与英美、日德和东南亚各国企业在并购过程中可能产生的分歧与困难，并提出了初步的解决方案。

　　本文从不同的研究视角，得出了不同于学界主流声音的结论。这些结论能否站得住脚，还有待于企业管理实践和科学实证研究的检验。