目前，在我国的合资企业中发生的外商增资扩股事件，在排除外商运用转移价格等手段恶意制造增资的因素外，这种现象应该属于一种正常的资本经营行为，从资本追求利润的天性来说是无可厚非的。但在一定的条件下，如现行会计核算体系对企业自创商誉的规定，就会造成我方利润在外商增资扩股后发生严重流失。但对于此规定在我方利润流失过程中究竟是如何发生作用的具体论述却所见不多。

　　一、自创商誉及其内容、特性

　　1.自创商誉

　　在会计核算中商誉被分为企业外购商誉和企业自创商誉。由于本文所举案例不涉及企业外购商誉，因此只对自创商誉进行分析。自创商誉在美国被称为Internally developed goodwill，它是指企业在经营过程中积累起来的不需要一次性支付任何款项给某人的，使企业获得未来超额利润的无形经济资源。自创商誉属于企业无形资产范畴，并且是无形资产中最无形的资产。

　　2.自创商誉的内容

　　美国财务会计准则委员会60年代发表的第10号会计研究论文集（RSNO.10）将商誉的构成内容总结为15个方面：（1）优秀的管理队伍（2）出众的销售经理或组织（3）竞争对手管理体制上的弱点（4）有效的广告（5）秘密制造工艺（6）良好的劳资关系（7）卓越的信用等级（8）高瞻远瞩的人员培训计划（9）通过向慈善活动捐款或派员工参与公益活动而建立的崇高社会威望（10）竞争对手经营的不景气（11）与另一家公司的良好关系（12）战略性的地理位置（13）才能或资源的发现（14）有利的税收条件（15）与政府的良好关系。

　　3.自创商誉具有以下特性

　　（1）自创商誉具有不确定性和难以计量性。自创商誉为企业创造的收益经常波动，有的年份多，有的年份少甚至没有，因此具有不确定性，进而导致难以计量。

　　（2）自创商誉无法同企业整体脱离并单独用于交换。自创商誉，是企业在持续经营中日积月累各种优势的结果，因此它是与企业整体联系在一起的，脱离了企业这个主体，商誉就缺乏赖以依附的主体，更无法用于交换。

　　（3）自创商誉是影响企业获利能力的重要因素。如果一个企业拥有良好的正商誉，那么它在可确认资产与同行业“硬件”条件相同的企业一样多时，就会得到更多的收益，即获取超额利润。

　　（4）自创商誉没有法定的有效期限，企业的其他产权性无形资产都有法定期限，而自创商誉却相反，它一经取得就会长期存在，在企业的经营过程中永远发挥作用。

　　二、企业自创商誉的会计规定对我方利润流失影响的案例分析

　　1.自创商誉的会计规定

　　由于企业自创商誉的特点—存在不确定性、难以计量性等等。如前文所述，因此现行会计核算体系对其有特殊规定《国际会计难则第38号—无形资产》：为培育企业自创商誉而投入的资金在当期不能被本金化，不能作为无形资产入账，只能计入当期损益—管理费用。但可以在企业被收购或控股合并时，将企业整体评估价值与可辨认净资产公充值之差额视为自创商誉这项无形资产的价值，予以资本化，成为企业资产的一部分。

　　2.自创商誉的会计规定对我方利润流失影响的案例分析

　　目前在我国合资企业中频频出现外商增资扩股事件。现举一案例，某跨国公司投资1咖万美元与我国沿海一企业成立合资企业，双方各占50％股权。企业为争取高市场占有率投人大量的广告费用和促销费用，结果企业市场占有率连年上升，但经营业绩却呈亏损状态，第三年末企业资本总额降为期初投资的一半左右，双方股本金均降为500万美元。为了企业的持续发展，外方要求追加投资而中方却无力筹资，外方于是顺利增资500万美元。使股权比例升为2／3，中方降为1／3，而该企业从第五年起便大量盈利，中方虽利益受损却无计可施。

　　通过案例我们可以看出在外商增资扩股前，不仅企业产品处于引入阶段，企业自身也正处于起步阶段。因此企业除了为其产品投人大量的广告费、促销费外，还要将大笔资金用于员工培训、社会赞助等事项，以达到提高管理人员和销售人员整体素质、赢得良好社会声誉的目的。从商誉的角度来看，企业的这些资金客观上都是在从不同的方面培育着企业自创商誉这项无形资产，涉及范围包括前文所述商誉内容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等项，企业因此而提高了在未来获取超额利润的能力。分析到这，也许有人会提出疑问，企业在亏损时是否真正具有有价值的商誉？对于这个问题我们应该辨证的来看，如案例中的企业其前期的亏损不能归咎于决策的失误，经营不善或是技术落后以及产品质量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因为此企业却为日后的盈利打下了坚实的基础。这样就形成了一个此消被长的过程——在帐面可确认资产减少的同时不可辨认的企业自创商誉这项无形资产却悄悄形成。因此它的亏损不是绝对亏损而只是一种局部亏损，是为了赢得整体利益而作出的暂时调整，企业在此期间已的确培养出具有价值的自创商誉这项无形资产。

　　但是由于自创商誉的特殊会计规定（看前文），企业培育自创商誉所投资金在当期不能以无形资产入帐，只能计为生产成本开支，这就有可能导致企业在品牌知名度、市场占有率步步提升时出现大幅度亏损、资产迅速缩减的情况，本案例就属于这种情况。为了使企业能够正常运转，双方此时就必须增资，但这时的中方可能在与外商合作之前就欠下大笔债务，根本没有能力增资，只能由外商一方单独增资。增资后因要重新明确股权，得对企业现有总资产进行评估，但计量的范围只能是已确认入帐的资产，很明显自创商誉这部分资产不能够被计量进去。这就意味着企业总资产被低估，我方股本金被低估，根据这些数据制定的双方新股权比例对我方来说是不公平的，增资后我方所占股份将小于实际应得股份。

　　我方股份被低估将导致在未来期间，我方合理利润的流失，流失的方式主要有两种（1）在经营期间由于所持股份被低估，因此应分得的经营利润也就相应减少，而且数额巨大。因为与产品生命周期理论相似，合资企业生命周期理论认为：合资企业从建立到终止的全过程，在时间上可以分为成长期（筹建、试营业阶段）、成熟期、终止期三个阶段。合资企业进入成熟期的一个显著特征便是企业成长期的大量投入因进入回报期而使利润呈不断上升趋势，如案例中，企业在成长期，投入的大量费用提高了市场占有率，使其发展前景良好，因此外商增资扩股后，企业迅速进入成熟期，获得大量利润。但此时我方股权比例已大大缩减且低于实际比例，因此只能承受巨额的利润损失却无可奈何。（2）在未来，当企业被收购或控股合并时，其商誉会被资本化，成为企业正式资产。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由这部分资产带来的收益，而这部分收益却倾注了我方前期大量的心血。

　　三、防范措施

　　对上述问题进行防范的最好办法就是在评估总资产时将企业自创商誉这项无形资产计人总资产。计量商誉的方法有多种，但由于本案例的特殊情况，企业在增资前一直处于亏损状态，因此我们在计量时就得放弃以企业过去年度所获超额利润为依据的计量方法，而采用超额收益折现法：即把企业估计年份内可预测的超额收益依次折现，其折现价值之和为商誉的价值，其公式如下：

　　P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）

　　其中：

　　P＝商誉价值

　　Ft＝企业第t年超额收益

　　R＝折现率

　　T＝年份

　　这种方法的计算建立于对未来超额收益的基础上，其局限是未来获取超额收益能力以及折现率的预测，易受人为因素的控制和操纵，其结果缺乏可验证性。因此在取得相关数据时应慎之又慎，最好向专业咨询公司征求意见。

　　实际上，如果把解决问题的办法仅局限于将企业自创商誉价值加入总资产的评估并对其进行有效计量上是很消极的，我们应从更多的方面作好积极的准备。

　　（1）企业决策者在合资之前，应对日后的外商增资扩股情况有所预见，并加以深思。不要押上企业的全部家当，甚至负债经营，因为风险是必然的而收获是相对的。而且还要准备好外商增资时我方进行融资的渠道，防患于未来。

　　（2）合资双方本着战略合作态度，共同拟定合资企业的股权政策，在合作协议和合同中规定企业在几年内不得增资，企业发展所需资金应通过银行贷款或发行公司债券，融资租赁等手段取得。

　　（3）在企业合作协议和合同中规定企业在增资时，应将自创商誉价值作为无形资产加入企业总资产的评估中，并拟定好计量方式。

　　四、结论

　　通过文中分析我们可以看出，在本案例情况下，现行会计核算体系对商誉及其核算方式的规定只能造成对多增资者的偏赠和对少增资者的刮剥，我方利润在外商增资扩股后将必然发生流失。从宏观上来看，这种情况还造成国有资产的流失，由于每年都会发生大量的合资企业增资扩股事件，所以通过这种方式流失的国有资产数额是惊人的，应该引起社会的注意。